Letter of Intent (LOI) Unternehmenskauf – Vorlage

Der Letter of Intent (kurz LOI, auch Term Sheet oder Memorandum of Understanding genannt) ist ein Schriftstück, in dem Interessent und Inhaber ihre bisherigen Verhandlungsergebnisse und den geplanten weiteren Ablauf festhalten. Wer nach einer Absichtserklärung Unternehmenskauf sucht, meint meist genau dieses Dokument: Es ist kein Kaufvertrag, sondern ein Zwischenschritt.

Sinnvoll ist ein LOI, weil er beide Seiten zwingt, zentrale Punkte früh zu klären, etwa ob Anteile oder einzelne Wirtschaftsgüter übertragen werden sollen (siehe Asset Deal Share Deal), in welchem Rahmen der Kaufpreis liegen soll und welche Prüfungen noch ausstehen. Dem LOI geht in der Regel eine Vertraulichkeitsvereinbarung voraus, mehr dazu unter Geheimhaltungsvereinbarung Unternehmensverkauf Muster. Auf M&A Börse läuft die Offenlegung zweistufig: Inserate sind anonym, das Exposé folgt nach einer digitalen NDA. Wer unternehmen verkaufen möchte, kann danach ein eigenes Papier wie den LOI nutzen; die Plattform stellt Vorlagen für NDA und LOI bereit, mehr nicht.

Ein LOI Unternehmenskauf ist nicht gesetzlich geregelt. Inhalt und Länge richten sich nach dem Einzelfall. Üblich sind folgende Punkte:

• Parteien und Zielunternehmen: Wer kauft von wem, und was genau soll erworben werden (Geschäftsanteile, Einzelunternehmen, Betriebsteile)?
• Transaktionsstruktur: Anteils- oder Vermögenskauf, Stichtag, Übernahme von Mitarbeitern, Mietverträgen und Lizenzen.
• Kaufpreisrahmen: Eine Spanne oder ein Berechnungsmodell, ausdrücklich unter dem Vorbehalt der Prüfung. Eine konkrete Zahl nennt diese Seite bewusst nicht, denn belastbare allgemeine Marktwerte gibt es nicht; Preise hängen vom Einzelfall ab.
• Prüfungsvorbehalt: Die Absichtserklärung steht unter dem Vorbehalt einer zufriedenstellenden Prüfung, siehe Due Diligence, sowie der Finanzierungszusage.
• Zeitplan: Fristen für Prüfung, Vertragsentwurf und Unterzeichnung.
• Exklusivität: Der Verkäufer verhandelt für einen festgelegten Zeitraum nicht mit anderen Interessenten.
• Vertraulichkeit und Kosten: Verweis auf die NDA; jede Seite trägt ihre eigenen Berater- und Verfahrenskosten, sofern nichts anderes vereinbart wird.
• Bedingungen: Zustimmungen von Gesellschaftern, Vermietern, Banken oder Behörden.
• Verbindliche und unverbindliche Teile: Sie sollten ausdrücklich getrennt benannt werden.

Entscheidend ist die Frage, was der LOI rechtlich auslöst. Grundsätzlich gilt: Ein Vertrag ist im Zweifel nicht geschlossen, solange sich die Parteien nicht über alle Punkte geeinigt haben, über die eine Vereinbarung getroffen werden soll; Verständigungen über einzelne Punkte sind auch bei schriftlicher Aufzeichnung nicht bindend (§ 154 Abs. 1 BGB) [3]. Ist eine notarielle Beurkundung des Vertrags verabredet, gilt er im Zweifel erst mit der Beurkundung als geschlossen (§ 154 Abs. 2 BGB) [3].

Unabhängig davon begründet schon die Aufnahme von Vertragsverhandlungen ein Schuldverhältnis (§ 311 Abs. 2 BGB) [1]. Es kann jede Seite zur Rücksicht auf die Rechte, Rechtsgüter und Interessen der anderen verpflichten (§ 241 Abs. 2 BGB) [2]. Wer Verhandlungen ohne Grund abbricht oder Informationen zweckwidrig nutzt, kann deshalb auch ohne unterzeichneten LOI Pflichten verletzen. Wann genau Ansprüche entstehen, ist eine Frage des Einzelfalls und gehört in die Hand eines Rechtsanwalts.

Praktisch wird der LOI deshalb meist zweigeteilt: Kaufabsicht und Preisrahmen bleiben unverbindlich, Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostentragung und anwendbares Recht werden ausdrücklich verbindlich geregelt. Ob das so formuliert ist, dass es auch vor Gericht trägt, sollten Sie prüfen lassen.

Für den LOI selbst gibt es keine gesetzliche Formvorschrift. Anders der spätere Vollzug: Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen und die Verpflichtung dazu bedürfen der notariellen Form (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG) [4]; mehr dazu bei GmbH Anteile kaufen. Gehört ein Grundstück zum Kaufgegenstand, ist für die Verpflichtung zur Übertragung ebenfalls eine notarielle Beurkundung erforderlich (§ 311b Abs. 1 BGB) [5].

Ein LOI kann diese Formpflicht je nach Formulierung berühren, etwa wenn er bereits eine Verpflichtung zum Verkauf begründet. Deshalb ist die Trennung von unverbindlichen und verbindlichen Teilen so wichtig. Der Kaufvertrag selbst ist ein eigenes Thema, siehe Unternehmenskaufvertrag.

Eine Vorlage ist ein Ausgangspunkt. Sie berücksichtigt weder die Rechtsform noch Branchenbesonderheiten, Genehmigungspflichten, steuerliche Folgen oder wettbewerbsrechtliche Aspekte. Soweit ein Muster vorformuliert ist und einer Seite gestellt wird, kann es Allgemeine Geschäftsbedingungen darstellen, nicht aber, soweit die Bedingungen im Einzelnen ausgehandelt sind (§ 305 Abs. 1 BGB) [6]. Passen Sie ein Muster daher an den konkreten Fall an.

Lassen Sie den Text vor der Unterschrift von einem Rechtsanwalt oder Notar prüfen. Erfahrene Begleiter finden Sie im Nachfolgeberater-Verzeichnis. Das Verzeichnis ist eine Kontaktmöglichkeit, keine Empfehlung oder Vermittlung. Die Plattform bietet NDA- und LOI-Vorlagen als Orientierung; sie gibt keinen Rechtsrat.