Unternehmen kaufen: Ablauf in 10 Schritten

Wer eine Firma kaufen möchte, sollte mehrere Monate einplanen; verbindliche Zeitangaben für alle Branchen gibt es nicht, weil Größe, Branche und Verhandlungsstand stark streuen. Entscheidend ist weniger die Dauer als die Reihenfolge: Wer Prüfung und Finanzierung früh anstößt, vermeidet Verzögerungen am Ende.

1. Zielprofil und Budget festlegen
2. Passende Unternehmen suchen
3. Erstkontakt und Vertraulichkeitserklärung (NDA)
4. Exposé und Erstgespräch
5. Unverbindliche Absichtserklärung (LOI)
6. Prüfung des Unternehmens
7. Bewertung und Kaufpreisverhandlung
8. Finanzierung klären
9. Kaufvertrag verhandeln und beurkunden
10. Übergabe und Einarbeitung

Diese Folge der Unternehmenskauf Schritte ist ein Orientierungsrahmen, kein starres Schema. Auch die Firmenübernahme Ablauf-Planung unterscheidet sich je nach Rechtsform und Branche. Die Schritte überlappen sich teilweise. Finanzierungsgespräche beginnen sinnvollerweise schon während der Prüfung, da Banken belastbare Unterlagen und eine Kaufpreisvorstellung verlangen.

Bevor Sie Inserate lesen, definieren Sie Ihr Profil: Branche, Region, Größenordnung, Eigenkapital, Ihre fachliche Qualifikation und Ihre Bereitschaft zur Mitarbeit im Betrieb. Klären Sie früh, ob für das Gewerbe eine Zulassung, ein Meisterbrief oder eine Konzession nötig ist, denn davon hängt ab, ob Sie den Betrieb selbst führen dürfen.

Gesucht wird auf mehreren Wegen: über Inserate, über Kammern und Verbände, über Steuerberater und Banken sowie über eigene Netzwerke. Auf M&A Börse finden Sie anonymisierte Inserate bestehender Betriebe, wenn Sie unternehmen kaufen möchten. Zusätzlich können Sie ein eigenes Profil hinterlegen, das Inhabern zeigt, dass Sie eine firma zu kaufen gesucht haben. Mit der Funktion „Benachrichtigen" erhalten Sie Hinweise auf neue passende Inserate.

Typische Einstiegsfelder sind etwa Bäckerei kaufen, Friseursalon kaufen oder KFZ Werkstatt kaufen. Jede Branche hat eigene Kennzahlen und Rechtsfragen, die auf den jeweiligen Seiten erläutert werden.

Inserate sind anonym. Name, genaue Lage und Kennzahlen erfährt der Interessent erst, nachdem er eine Geheimhaltungsvereinbarung abgegeben hat. Auf der Plattform geschieht das digital; danach erhalten Sie das Exposé. Wer die Vereinbarung selbst entwerfen oder prüfen möchte, findet eine Orientierung unter Geheimhaltungsvereinbarung Unternehmensverkauf Muster. Die Vorlage ist keine Rechtsberatung; lassen Sie sie von einem Rechtsanwalt prüfen.

Das Exposé enthält üblicherweise eine Beschreibung des Geschäftsmodells, Eckdaten zur Umsatz- und Ertragslage, Mitarbeiterzahl, Standort und Gründe für den Verkauf. Es ist eine Selbstauskunft des Verkäufers und noch keine geprüfte Information. Im anschließenden Erstgespräch geht es um den Verkaufsgrund, die Übergabedauer und die Preisvorstellung. Fragen Sie auch, ob und wie lange der Inhaber nach der Übergabe mitarbeitet.

Haben sich beide Seiten grundsätzlich verständigt, wird häufig eine Absichtserklärung geschlossen. Sie hält fest, was gekauft werden soll, einen vorläufigen Preisrahmen, den Zeitplan und oft eine Exklusivitätsphase, in der der Verkäufer nicht mit anderen Interessenten verhandelt. Wichtig ist, ausdrücklich zu regeln, welche Teile bindend sind (zum Beispiel Vertraulichkeit und Exklusivität) und welche nicht (der Kaufpreis und der Vertragsabschluss selbst). Ein Muster als Gliederungshilfe bietet Letter of Intent Unternehmenskauf Muster; auch hier gilt: kein Ersatz für anwaltliche Prüfung.

Notieren Sie sich nach jedem Gespräch offene Fragen und Zusagen. Diese Liste wird später zur Grundlage der Prüfung und der Vertragsverhandlung. Vergleichen Sie außerdem mehrere Inserate, bevor Sie sich auf ein Unternehmen festlegen; ein einzelnes Exposé erlaubt keine Einordnung von Preis und Qualität.

Die Prüfung ist der zentrale Schritt, in dem Sie die Angaben des Exposés mit Belegen abgleichen. Sie umfasst die wirtschaftliche Seite (Jahresabschlüsse, betriebswirtschaftliche Auswertungen, Steuerbescheide, Debitoren und Verbindlichkeiten), die rechtliche Seite (Verträge, Mietverhältnisse, Genehmigungen, laufende Streitigkeiten), die steuerliche Seite und die personelle Seite. Wie eine solche Prüfung aufgebaut wird, erläutert der Ratgeber zur Due Diligence.

Worauf Sie bei der Firmenübernahme besonders achten

Wer eine firma kaufen was beachten möchte, sollte mindestens diese Punkte klären:

• Ist das Ergebnis bereinigt um den Unternehmerlohn des Inhabers und um private Kosten? Dazu: kalkulatorischer Unternehmerlohn.
• Hängt der Umsatz an der Person des Inhabers oder an wenigen Großkunden?
• Lässt sich der Mietvertrag übernehmen, und wie lange läuft er? Siehe Gewerbemietvertrag übernehmen.
• Sind alle Genehmigungen übertragbar oder neu zu beantragen?
• Welche Arbeitsverhältnisse gehen über, und welche Rückstellungen sind nötig?

Den Verkäufer sollten Sie um schriftliche Antworten und Kopien bitten, nicht um mündliche Zusagen.

Der Kaufpreis ist Verhandlungssache; es gibt keinen gesetzlich festgelegten Wert. Üblich sind Ertragswert- und Multiplikatorverfahren, ergänzt um die Betrachtung des Substanzwerts. Die Grundlagen finden Sie im Ratgeber zur Unternehmensbewertung. Eine erste Indikation liefert der Rechner Unternehmenswert berechnen; sie ist ausdrücklich eine Orientierung und keine Bewertung. Belastbare Branchenmultiplikatoren sind nur für wenige Branchen veröffentlicht; wo Daten fehlen, sollten Sie Zahlen von Anbietern kritisch hinterfragen.

Achten Sie bei der Preisverhandlung auf die Zahlungsmodalitäten: Festpreis oder variabler Anteil, Zahlung in Raten, Kaufpreisretention für mögliche Gewährleistungsfälle sowie die Frage, ob Warenbestand und Inventar im Preis enthalten sind.

Planen Sie für die Prüfung ausreichend Zeit ein und stimmen Sie den Umfang mit Ihrem Steuerberater und Rechtsanwalt ab. Bei kleinen Betrieben genügt oft eine schlanke Prüfung der wichtigsten Unterlagen, bei Gesellschaften mit vielen Verträgen ist ein tieferer Zugriff nötig. Halten Sie Ergebnisse schriftlich fest: Festgestellte Mängel können in den Kaufpreis oder in vertragliche Garantien einfließen. Dokumentieren Sie auch, was Sie nicht prüfen konnten, damit dieses Risiko im Vertrag ausdrücklich zugeordnet wird.

Die meisten Käufer finanzieren den Kauf zumindest teilweise über Bankkredite. Banken prüfen Tragfähigkeit, Eigenkapital, Sicherheiten und die fachliche Eignung des Käufers. Eine Übersicht der Wege bietet der Ratgeber Unternehmenskauf finanzieren; mit dem Unternehmenskauf Finanzierung Rechner können Sie die monatliche Belastung grob abschätzen.

Für Übernahmen bietet die KfW im Rahmen ihrer Programme für Gründung und Nachfolge Förderkredite an, die über die Hausbank beantragt werden [1]. Den Antrag stellen Sie vor Beginn des Vorhabens, also vor Abschluss des Kaufvertrags; die aktuellen Konditionen und Bedingungen entnehmen Sie der KfW-Produktseite. Zusätzlich gibt es Angebote der Landesförderbanken und Bürgschaftsbanken. Einen Überblick liefert der Beitrag zur Förderung Unternehmensnachfolge. Wenn nur wenig Eigenkapital vorhanden ist, lesen Sie Unternehmen kaufen ohne Eigenkapital.

Beim Kauf eines Unternehmens kann der Käufer entweder die einzelnen Wirtschaftsgüter erwerben (Asset Deal) oder die Gesellschaftsanteile (Share Deal). Die Unterschiede bei Haftung, Steuern und Übertragung beschreibt Asset Deal Share Deal. Danach richtet sich auch die Form:

• Anteile an einer GmbH: Die Abtretung bedarf der notariellen Form (§ 15 Abs. 3 GmbHG) [2]; auch der zugrunde liegende Kaufvertrag ist beurkundungsbedürftig (§ 15 Abs. 4 GmbHG) [2].
• Grundstücke im Kaufumfang: Verträge, die zur Übertragung von Grundeigentum verpflichten, müssen notariell beurkundet werden (§ 311b Abs. 1 BGB) [3].
• Einzelunternehmen und Wirtschaftsgüter: Das Gesetz schreibt hier grundsätzlich keine besondere Form vor, Schriftform ist aber dringend zu empfehlen.

Den Inhalt sollten Sie mit einem Rechtsanwalt oder Notar abstimmen. Typische Regelungsgegenstände sind Kaufgegenstand, Preis und Fälligkeit, Garantien des Verkäufers, Haftungsbegrenzungen, Wettbewerbsverbot, Übergangsphase und Bedingungen. Mehr dazu unter Unternehmenskaufvertrag.

Zwei Rechtsfolgen werden häufig unterschätzt. Erstens: Führt der Erwerber ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fort, haftet er grundsätzlich für die im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (§ 25 Abs. 1 HGB) [4]. Daneben kann der Erwerber eines Unternehmens unter den Voraussetzungen des § 75 AO für bestimmte Steuerschulden haften [5]. Wie sich das eingrenzen lässt, erläutert Haftung Firmenübernahme.

Zweitens: Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, tritt dieser in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein (§ 613a Abs. 1 BGB) [6]. Die Arbeitnehmer sind vor dem Übergang in Textform zu unterrichten und können innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung widersprechen (§ 613a Abs. 5 und 6 BGB) [6]. Vertiefend: Betriebsübergang 613a.

Mit der Beurkundung oder Unterzeichnung ist die Übernahme nicht abgeschlossen. Wenn Bedingungen im Vertrag stehen (etwa die Zustimmung des Vermieters oder die Erteilung einer Genehmigung), tritt der Vollzug erst mit deren Erfüllung ein. Danach folgen Anmeldungen bei Gewerbeamt, Finanzamt und Sozialversicherungsträgern, die Umstellung von Verträgen, Konten und Versicherungen sowie die Information von Kunden und Lieferanten.

Vereinbaren Sie eine strukturierte Einarbeitung: Kundenbesuche gemeinsam mit dem Inhaber, Übergabe von Prozess- und Lieferantenwissen, klare Zuständigkeiten für die Mitarbeiter. Ein Verbleib des bisherigen Inhabers für eine begrenzte Zeit, etwa als Berater, kann den Übergang stabilisieren, sollte aber vertraglich mit Dauer und Vergütung geregelt sein.

Planen Sie schließlich die Kommunikation: Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten sollten vom Inhaber und von Ihnen gemeinsam und zeitnah informiert werden, damit Verunsicherung nicht zu Kündigungen oder Auftragsverlusten führt.

Typische Fehler sind ein zu später Start der Finanzierung, eine unzureichende Prüfung wegen Zeitdrucks, die Übernahme von Zahlen ungeprüft aus dem Exposé und fehlende Regelungen zur Übergangszeit. Bei komplexen Fällen, etwa bei Gesellschaften, Grundstücken oder vielen Mitarbeitern, empfiehlt sich frühzeitig fachkundige Unterstützung durch Rechtsanwalt, Steuerberater und gegebenenfalls einen Nachfolgeberater. Im Nachfolgeberater-Verzeichnis der Plattform finden Sie Adressen; die Plattform empfiehlt oder bewertet diese nicht und erteilt selbst keine Beratung.

Wer als Inhaber die Gegenseite kennenlernen möchte, findet Hinweise zum Unternehmensverkauf und kann sein Unternehmen über die Plattform anonym inserieren: unternehmen verkaufen.