Ablöse & Inventar: Was ist fair?

Der Begriff „Ablöse“ ist kein juristischer Fachbegriff, sondern Branchensprache. Das Gesetz kennt weder einen Anspruch des Vorgängers auf eine Ablöse noch eine feste Höhe. Was zu zahlen ist, folgt allein aus dem, was Verkäufer und Käufer vertraglich vereinbaren. Das hat eine praktische Konsequenz: Sie sollten jede Forderung in ihre Bestandteile zerlegen und jeden Bestandteil einzeln auf Plausibilität prüfen.

Typischerweise stecken in einer Ablöse bis zu vier Elemente:

• Inventar und Ausstattung: Möbel, Theke, Küchengeräte, Regale, Kasse, Technik. Hier gibt es einen greifbaren Gegenwert.
• Warenlager: Bestände zum Übernahmestichtag, meist nach Einkaufspreisen und Verkäuflichkeit bewertet.
• Immaterielle Werte: Kundenstamm, eingeführter Name, Lage- und Standortvorteil, Mitarbeiter, Lieferantenbeziehungen. Die IHK fasst diese Werte unter dem Begriff Firmenwert zusammen: Er drückt einen nichtkörperlichen Wert aus, etwa einen soliden Kundenstamm oder eine eingespielte Mitarbeitermannschaft [3].
• Eintritt in den Mietvertrag: Der Wert, den ein günstiger oder langfristig gesicherter Mietvertrag für den Nachfolger hat, oder umgekehrt der Ausgleich für Investitionen, die der Vorgänger im Objekt getätigt hat.

Dazu kommt eine Unterscheidung, die in Anzeigen oft verwischt wird: Eine Ablöse für die Übernahme eines laufenden Betriebs ist etwas anderes als eine Abstandszahlung nur für Einbauten und Mobiliar in einem Objekt, in dem der Nachfolger anschließend einen eigenen Betrieb aufbaut. Im ersten Fall kaufen Sie ein Unternehmen mit Ertragskraft, im zweiten im Kern gebrauchte Sachwerte samt Standort. Die Bewertung folgt entsprechend unterschiedlichen Logiken.

Bei der Ablöse für Inventar ist der Ausgangspunkt eine Bestandsaufnahme. Fordern Sie eine vollständige Inventarliste an, die jeden Gegenstand mit Baujahr, Zustand und Anschaffungswert aufführt. Die IHK empfiehlt ausdrücklich, sich den Zustand der Geschäftsausstattung, der Maschinen und Geräte zeigen und gegebenenfalls von einem Fachmann beurteilen zu lassen [3]. Gerade Küchentechnik, Kühlanlagen und Lüftung sind teuer in Reparatur und Austausch.

Als Maßstab dient in der Praxis der Zeitwert, also der Preis, den ein gebrauchter, funktionsfähiger Gegenstand am Markt erzielen würde. Der Neupreis ist nicht der richtige Anker. Das Substanzwertverfahren, das die IHK beschreibt, fragt, was es kosten würde, den Betrieb in gleicher Art zu errichten und die Vermögensbestände im jetzigen Zustand wieder zu beschaffen; dabei zählen Anschaffungswerte, Zustand und die zu erwartende Restnutzungsdauer [3]. Daran können Sie die Ablöseforderung für das Inventar messen.

Drei Punkte lohnen eine eigene Prüfung:

1. Eigentum: Gehört das Inventar dem Verkäufer wirklich? Geleaste Geräte, unter Eigentumsvorbehalt gelieferte Möbel oder sicherungsübereignete Gegenstände können nicht ohne Weiteres weiterverkauft werden. Lassen Sie sich Leasing- und Finanzierungsverträge zeigen.
2. Fremdes Eigentum im Objekt: Brauereien oder Getränkelieferanten stellen mitunter Zapfanlagen oder Schankgeräte, die nicht zum Inventar des Betreibers zählen.
3. Funktionsfähigkeit und Prüfpflichten: Technische Geräte sollten betriebsbereit und, wo erforderlich, geprüft sein. Halten Sie Mängel schriftlich fest, wie es die IHK für den Zustand der Betriebsräume empfiehlt [3].

Ein zweiter Maßstab ist der Wiederbeschaffungsaufwand im Zusammenspiel mit der Zeit: Auch ein gebrauchtes, aber lauffähiges Inventar spart Ihnen die Wochen, die eine Neuausstattung bis zur Eröffnung dauern würde. Dieser Vorteil lässt sich als Aufschlag begründen, sollte aber in der Verhandlung ausdrücklich benannt und nicht pauschal im Gesamtbetrag versteckt werden.

Wer die Ablöse Laden berechnen möchte, sollte zwei Fragen trennen: Was ist die Substanz wert, und was ist der Betrieb als laufendes Geschäft wert? Beide Antworten ergeben zusammen eine Verhandlungsspanne. Das folgende Vorgehen orientiert sich an den Bewertungsverfahren, die die IHK in ihrem Merkblatt zur Betriebsübernahme beschreibt [3].

Schritt 1: Substanz bewerten

Summieren Sie Inventar (zum Zeitwert) und Warenlager (zu Einkaufspreisen, abzüglich unverkäuflicher Ware). Das ist der Substanzwert im Sinn der Praxis. Er ist die Untergrenze dessen, was sich sachlich begründen lässt, sofern der Betrieb ohne Gewinn läuft.

Schritt 2: Ertragskraft bewerten

Beim Ertragswertverfahren wird der durchschnittlich erzielte und um verschiedene Posten berichtigte Gewinn der letzten drei oder fünf Jahre ermittelt. Man nimmt an, dass dieser Gewinn auch künftig langfristig erzielbar ist, und zinst ihn ab [3]. Die IHK gibt die Formel Ertragswert gleich Gewinn mal 100 geteilt durch Kapitalzinsfuß in Prozent an [3]. Wichtig ist die Bereinigung: Der Gewinn muss um einen angemessenen Unternehmerlohn, um privat veranlasste Kosten und um Sondereffekte korrigiert werden. Sonst bewerten Sie einen Gewinn, den Sie selbst nie erzielen würden.

Schritt 3: Firmenwert ableiten

Ein positiver Firmenwert kann es nur geben, wenn der Ertragswert größer als der Substanzwert ist [3]. Die Differenz ist der Betrag, den man für Kundenstamm, Name und Standort ansetzen kann. Liegt der Ertragswert unter der Substanz, ist für immaterielle Werte kein Aufschlag begründbar; dann kommt es eher auf den Preis der Sachwerte an.

Schritt 4: Umsatzfaktoren nur als Plausibilitätscheck

Das Umsatzverfahren, bei dem ein Faktor mit dem Jahresumsatz multipliziert wird, hält die IHK für eher unbrauchbar zur verlässlichen Bewertung; es kann aber einen ersten Eindruck vermitteln, und der Faktor hängt von Parteivereinbarung und Branchenübung ab [3]. In manchen Branchen wird nach dem Warenumsatz bewertet, bei Gaststätten etwa nach dem Bierumsatz [3]. Branchenübliche Faktoren sind nicht amtlich erhoben; für die meisten Betriebstypen gibt es dazu keine belastbaren Daten. Behandeln Sie Faustformeln aus Inseraten oder Gesprächen deshalb nur als Orientierung.

Schritt 5: Mit eigenen Tools gegenprüfen

Eine erste Indikation liefert der Unternehmenswert berechnen-Rechner dieser Plattform. Er ist ausdrücklich eine Indikation und keine Bewertung. Für Einzelheiten zum Verfahren siehe den Ratgeber zur Unternehmensbewertung; Hinweise zu Branchenfaktoren finden Sie unter EBIT Multiplikator Branchen.

Als Faustregel für die Verhandlung gilt: Die Ablöse sollte sich aus den Schritten 1 bis 3 herleiten lassen. Was sich nicht herleiten lässt, ist Verhandlungsmasse oder Spekulation auf die künftige Entwicklung.

Bei der Ablöse Gaststätte kommen Faktoren hinzu, die im Einzelhandel selten eine Rolle spielen. Wie die Praxis der Betriebsübernahme zeigt, wird gerade in der Gastronomie häufig Inventar samt Konzession und Pachtverhältnis „im Paket“ übergeben. Prüfen Sie jedes Teil einzeln.

Genehmigungslage. Wer ein Gaststättengewerbe betreiben will, bedarf nach § 2 GastG der Erlaubnis [11]. Seit der Föderalismusreform 2006 haben die Länder die Gesetzgebungskompetenz; grundsätzlich gilt das Gaststättengesetz des Bundes von 1970 fort, soweit ein Land kein eigenes Recht erlassen hat, und einige Länder wie Hessen und Brandenburg haben eigene Gesetze [10]. Ob bei einem Betreiberwechsel eine neue Erlaubnis, eine Anzeige oder eine andere Form der Anmeldung nötig ist, hängt deshalb vom Bundesland ab [10]. Eine „Konzession“ lässt sich nicht einfach mitverkaufen; Sie müssen die persönlichen Voraussetzungen in Ihrer Person erfüllen. Für Details siehe den Ratgeber zur Gaststättenkonzession Übernahme und die Hinweise zur Branche unter Restaurant kaufen.

Pacht und Mietverhältnis. Viele Gastronomiebetriebe sind gepachtet. Der Pachtvertrag mit Restlaufzeit, Verlängerungsoption und Indexierung bestimmt maßgeblich, wie lange Sie von einer Investition profitieren. Eine hohe Ablöse bei kurzer Restlaufzeit ist kritisch.

Bindung an Lieferanten. Getränkelieferverträge mit Brauereien sind in der Branche verbreitet. Prüfen Sie, ob Bezugsbindungen bestehen, wie lange sie laufen und ob sie auf den Nachfolger übergehen. Aus einer solchen Bindung können Darlehen oder Zuschüsse stammen, die bei vorzeitigem Betreiberwechsel zurückzuzahlen sind. Belastbare Daten zur Verbreitung gibt es nicht; fragen Sie deshalb gezielt nach.

Bewertung nach Branchenübung. Die IHK nennt für Gaststätten ausdrücklich die Bewertung nach dem Bierumsatz als Beispiel einer branchenüblichen Methode [3]. Auch hier gilt: Als Anhaltspunkt nützlich, als alleinige Grundlage zu dünn. Entscheidend sind bereinigte Gewinne der Vorjahre, die Sie über Jahresabschlüsse, betriebswirtschaftliche Auswertungen und Kassendaten nachvollziehen können.

Laufende Pflichten. Rechnen Sie Genehmigungen, Lebensmittelhygiene, Musiklizenzen (zum Beispiel GEMA), Brandschutz und Auflagen der Behörden in Ihre Kalkulation ein. Der Verkäufer sollte schriftlich zusichern, dass keine offenen Beanstandungen bestehen.

Bei vielen Übernahmen hängt der Wert des Betriebs am Standort und damit am Mietvertrag. Hier lohnt ein Blick in die gesetzlichen Grundlagen, weil sie oft anders sind, als Beteiligte annehmen.

Betriebsveräußerung ist keine automatische Vertragsübernahme. Ein Gewerbemietvertrag bindet Vermieter und Mieter. Wechselt der Betrieb den Inhaber, müssen Sie entweder in den Vertrag eintreten (mit Zustimmung des Vermieters) oder einen neuen Vertrag abschließen. Ohne Erlaubnis des Vermieters darf der Mieter den Gebrauch der Mietsache einem Dritten nicht überlassen; verweigert der Vermieter die Erlaubnis, kann der Mieter unter bestimmten Voraussetzungen außerordentlich mit der gesetzlichen Frist kündigen (§ 540 Abs. 1 BGB) [2]. Das hilft dem Verkäufer, löst aber Ihr Problem als Käufer nicht: Sie haben dann keinen Standort.

Form des Vertrags. Für Mietverhältnisse über Räume, die keine Wohnräume sind, verweist § 578 BGB auf die Vorschrift des § 550 BGB. Ein Mietvertrag, der für längere Zeit als ein Jahr nicht in Textform geschlossen wird, gilt für unbestimmte Zeit [1]. Wer sich auf eine lange Laufzeit verlässt, die nur mündlich zugesagt wurde, kann also böse überrascht werden. Verlangen Sie den vollständigen Vertrag samt allen Nachträgen.

Eintritt bei Veräußerung des Grundstücks. Wird die Immobilie verkauft, regelt der Grundsatz „Kauf bricht nicht Miete“ aus § 566 BGB auch bei Gewerberaum den Übergang der Mietverträge; § 578 erklärt die Vorschrift entsprechend anwendbar [1]. Das betrifft aber den Vermieterwechsel, nicht den Mieterwechsel.

Praxis der Ablöse für den Mietvertrag. Zahlen Sie keine Ablöse für ein Mietrecht, das der Vermieter Ihnen nicht verbindlich zusagt. Verlangen Sie die schriftliche Zustimmung des Vermieters zum Eintritt oder zum Neuabschluss, möglichst als Bedingung im Kaufvertrag. Ist der Vermieter nicht bereit, den Vertrag mit Ihnen fortzusetzen, ist eine auf diesen Standort gestützte Ablöse im Kern wertlos.

Mietverträge unterliegen zudem dem allgemeinen Verbot sittenwidriger Rechtsgeschäfte und des Wuchers (§ 138 BGB) [8]. Eine überhöhte Ablöse allein macht einen Vertrag noch nicht unwirksam; die Hürden für Sittenwidrigkeit sind hoch und stets eine Frage des Einzelfalls. Lassen Sie Streitfragen anwaltlich beurteilen.

Eine Ablöse regelt den Preis, nicht die Risiken. Drei Themenfelder sollten Sie unabhängig vom Betrag klären.

Haftung für Altverbindlichkeiten. Wer ein unter Lebenden erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet nach § 25 Abs. 1 HGB für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers [7]. Die IHK weist darauf hin, dass der Erwerber seine Haftung für Altschulden verhindern kann, etwa durch einen Haftungsausschluss, und empfiehlt Freistellungsvereinbarungen [3]. Wer den Namen weiterführen will, trägt also ein Haftungsrisiko, das bei der Preisverhandlung zu berücksichtigen ist.

Arbeitnehmer. Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, tritt dieser nach § 613a Abs. 1 BGB in die Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen ein [12]. Der Käufer übernimmt also Gehälter, Urlaubsansprüche und Betriebszugehörigkeiten. Fragen Sie nach Arbeitsverträgen, Überstundenkonten und offenen Urlaubstagen und rechnen Sie diese in die Kalkulation ein.

Steuerliche Behandlung des Kaufpreises. Für Sie als Käufer ist wichtig, wie sich der Gesamtbetrag auf einzelne Wirtschaftsgüter verteilt, denn die Verteilung bestimmt die Abschreibung. Für den Geschäfts- oder Firmenwert gilt nach § 7 Abs. 1 EStG eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 15 Jahren [4]. Bewegliche Wirtschaftsgüter mit geringem Wert können nach § 6 Abs. 2 EStG sofort abgeschrieben werden, wenn die Anschaffungskosten für das einzelne Wirtschaftsgut den Schwellenwert von 800 Euro nicht übersteigen [5]. Nach § 1 Abs. 1a UStG unterliegen Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen nicht der Umsatzsteuer [6]. Ob eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt, hängt davon ab, ob ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet wird [6]; eine falsche Einordnung kann teuer werden.

Für den Verkäufer kann die Aufteilung zwischen Inventar und Firmenwert steuerlich ebenfalls Folgen haben. Beide Seiten sollten die Aufteilung vor Vertragsschluss mit Steuerberater abstimmen und im Vertrag nachvollziehbar dokumentieren. Diese Plattform gibt keine Steuer- oder Rechtsberatung.

Es gibt keine amtliche Statistik zu üblichen Ablösesummen, und seriöse Daten zu Branchendurchschnitten existieren nach unserer Recherche nicht. Umso wichtiger ist, Warnzeichen zu erkennen, die auf eine überhöhte Forderung hindeuten:

• Keine nachvollziehbare Herleitung. Der Verkäufer nennt eine Pauschale, aber keine Aufstellung nach Inventar, Waren und Firmenwert.
• Ertragswert unter Substanz, aber hoher Firmenwert gefordert. Nach der IHK-Logik kann es dann kein positiver Firmenwert geben [3].
• Gewinne ohne Unternehmerlohn. Die Zahlen sehen gut aus, weil der Inhaber sich kein angemessenes Gehalt angerechnet hat.
• Umsatz nur aus dem Gespräch. Behauptete Umsätze lassen sich nicht über Kassenberichte, Umsatzsteuervoranmeldungen oder Jahresabschlüsse belegen.
• Kurze Restlaufzeit des Miet- oder Pachtvertrags bei gleichzeitig hoher Ablöse für den Standort.
• Zeitdruck. Eine Entscheidung „bis morgen“ ist für eine Investition dieser Größe nicht seriös.
• Zahlung vor Klärung. Eine Anzahlung vor schriftlicher Zustimmung des Vermieters und vor Klärung der Genehmigungslage ist riskant.

Zur Absicherung hilft eine gestaffelte Zahlung: Ein Teil bei Vertragsschluss, ein Teil bei Übergabe, ein Rest nach einer Prüffrist oder nach Erfüllung vertraglich vereinbarter Bedingungen. Ob und wie Sie das gestalten, sollte ein Anwalt in den Vertrag fassen.

Eine Ablöse lässt sich oft nur teilweise aus Eigenmitteln zahlen. Für Existenzgründer und Übernehmer innerhalb der ersten Jahre bietet die KfW den ERP-Gründerkredit – StartGeld an. Er wird über die Hausbank beantragt; als Antragsteller kommen unter anderem Gründerinnen und Gründer in Betracht, die ein Unternehmen innerhalb von fünf Jahren nach Aufnahme der Tätigkeit übernehmen. Es handelt sich um ein Förderdarlehen mit einer Risikoübernahme von 80 Prozent durch die KfW und einem Höchstbetrag von 200.000 Euro [9]. Für größere Vorhaben kommen andere KfW-Produkte und Programme der Förderbanken der Länder in Betracht. Prüfen Sie die aktuellen Konditionen vor der Antragstellung direkt bei Ihrer Bank und auf kfw.de, da sich Produktnamen und Bedingungen ändern.

Wichtig für die Kalkulation: Banken finanzieren in der Regel Werte, die sie nachvollziehen können. Inventar mit belegtem Zeitwert ist leichter zu finanzieren als ein Firmenwert, der nur auf Erwartungen beruht. Bereiten Sie deshalb eine Aufstellung vor, die Ablöse, Anlaufkosten, Betriebsmittel und Reserven getrennt ausweist. Mit dem Unternehmenskauf Finanzierung Rechner können Sie verschiedene Finanzierungsstrukturen durchspielen. Ergänzend finden Sie Hinweise im Ratgeber zum Thema Unternehmenskauf finanzieren.

Im Einzelhandel gelten dieselben Grundsätze wie in der Gastronomie, mit anderer Gewichtung: Warenlager, Lieferantenkonditionen und Stammkunden sind hier wichtiger als Küchentechnik. Einen Überblick über typische Betriebe bietet die Seite zum Thema Ladengeschäft kaufen. Konkrete Beispiele finden Sie bei Blumenladen kaufen oder Fahrradladen kaufen; dort sind die jeweiligen Besonderheiten beschrieben.

Für Käufer: Verlangen Sie Zahlen, nicht Versprechen. Vergleichen Sie Umsatz und Rohertrag mehrerer Jahre, prüfen Sie den Warenbestand vor Ort und lassen Sie die Ablöse im Vertrag nach Inventar, Waren und immateriellen Werten aufschlüsseln. Sichern Sie die Zustimmung des Vermieters, bevor Sie zahlen.

Für Verkäufer: Bereiten Sie Ihren Betrieb so vor, dass die Ablöse begründet werden kann: bereinigte Zahlen der letzten Jahre, aktuelle Inventarliste, geklärte Eigentumsverhältnisse, ein vorbereitetes Gespräch mit dem Vermieter. Wer seine Forderung belegen kann, verhandelt schneller und mit weniger Preisabschlägen. Wer anonym starten möchte, kann das Vorhaben als Inserat einstellen: Unternehmen verkaufen. Interessenten sehen zunächst nur ein anonymisiertes Profil; ein Exposé gibt es erst nach einer digitalen Geheimhaltungsvereinbarung. Vorlagen für Geheimhaltung und Absichtserklärung finden Sie unter den Tools der Plattform; sie ersetzen keine anwaltliche Prüfung.

Für Suchende: Wer einen bestehenden Betrieb erwerben möchte, findet Angebote auf der Startseite zum Thema Unternehmen kaufen und kann sich über Kaufgesuche sichtbar machen. Die Plattform vermittelt nur den Kontakt: Sie bietet keine Vermittlung im Sinn einer Maklertätigkeit, erhebt keine Provision und gibt keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Beraterinnen und Berater finden Sie im Verzeichnis unter /berater.