Gesellschaften & Sonderformen: Betriebe kaufen & übernehmen

Gesellschaften und Sonderformen werden meist im Zuge einer Nachfolge oder einer Neuaufstellung angeboten. Die Ausgangslage ähnelt der des gesamten Mittelstands: Nach dem KfW-Nachfolge-Monitoring 2025 waren 57 % der mittelständischen Unternehmer älter als 55 Jahre [1]. Das Institut für Mittelstandsforschung Bonn schätzt, dass im Zeitraum 2026 bis 2030 rund 186.000 Familienunternehmen zur Übergabe anstehen [2]. Wie viele davon als Kapitalgesellschaft geführt werden und wie viele Anteilsverkäufe tatsächlich stattfinden, lässt sich aus diesen Zahlen nicht ableiten; dazu gibt es keine belastbaren Daten.

Für Käufer folgt daraus vor allem eines: Die Rechtsform bestimmt, wie übertragen wird, wer haftet und welche Steuerfolgen entstehen. Eine allgemeine Einführung in den Ablauf finden Sie unter unternehmen kaufen; Fragen der Preisfindung behandelt der Ratgeber zur Unternehmensbewertung.

Bei Gesellschaften unterscheidet man drei Wege.

• Anteilskauf: Sie erwerben die Geschäftsanteile und damit die Gesellschaft mit allen Verträgen, Rechten und Verbindlichkeiten. Bei der GmbH braucht die Abtretung einen in notarieller Form geschlossenen Vertrag [3]. Mehr dazu auf der Seite GmbH kaufen.
• Einzelübernahme: Sie erwerben einzelne Wirtschaftsgüter, Verträge und Mitarbeiter. Arbeitsverhältnisse gehen dabei nach § 613a BGB auf den Erwerber über [4]. Führen Sie die bisherige Firma fort, haftet der Erwerber nach § 25 HGB grundsätzlich für die im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten [5].
• Mantel: Eine Gesellschaft ohne oder mit nur noch geringem Geschäftsbetrieb, oft als Firmenmantel bezeichnet. Der Käufer erwirbt die Rechtsform, nicht den Betrieb.

Zur Gruppe gehören auch Haftungsbeschränkungs-Varianten wie die Unternehmergesellschaft (UG kaufen), Vertriebssysteme (Franchise kaufen) und der Erwerb von Beständen (Kundenstamm kaufen). Welche Risiken im Gesellschaftskauf stecken, erläutert der Ratgeber GmbH kaufen Risiken.

Ein Firmenmantel verspricht Zeitersparnis, weil keine Gründung nötig ist. Der Bundesgerichtshof sieht in der Verwendung eines Mantels oder einer auf Vorrat gegründeten Gesellschaft jedoch eine wirtschaftliche Neugründung: Die Gründungsvorschriften samt Registerkontrolle gelten entsprechend, und die Geschäftsführer müssen die ordnungsgemäße Einlage versichern [6]. Wer den Mantel ohne Offenlegung mit einem Geschäft ausstattet, riskiert Haftungsfolgen.

Steuerlich ist die Verlustnutzung ein häufiger Beweggrund und zugleich eine Falle. Werden innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Anteile übertragen, gehen nicht genutzte Verluste nach § 8c KStG grundsätzlich unter; Ausnahmen betreffen etwa Konzernfälle und stille Reserven [7]. Ein fortführungsgebundener Verlustvortrag nach § 8d KStG setzt voraus, dass der Geschäftsbetrieb unverändert fortgeführt wird [8]. Der Handel mit Verlustvorträgen ist damit kaum tragfähig. Lassen Sie solche Konstruktionen steuerlich prüfen. Ebenso wichtig: Ein Mantel ist keine Abkürzung zum Betriebsübergang. Wer einen Geschäftsbetrieb einbringen will, benötigt weiterhin Verträge, Genehmigungen und Mitarbeiter, und die Gesellschaft muss ihre Finanzlage gegenüber Banken und Lieferanten offenlegen.

Wer eine Firma mit Handelsregistereintrag kaufen möchte, verlässt sich oft auf den Registerauszug. Er zeigt jedoch nur Rechtsform, Sitz, Vertretung und Kapital, nicht den wirtschaftlichen Zustand. Bei der GmbH gilt im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Gesellschafter, wer in der Gesellschafterliste eingetragen ist; für rückständige Einlagen haftet der Erwerber neben dem Veräußerer [9]. Vor Vertragsschluss sollten Sie deshalb Gesellschafterliste, Satzung, Jahresabschlüsse, laufende Verträge, Steuerbescheide und offene Verbindlichkeiten einsehen.

Das Mindeststammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro [10]. Die Unternehmergesellschaft kann darunter gegründet werden, muss aber ein Viertel des Jahresüberschusses als Rücklage einstellen [11]. Der Nennwert des Kapitals sagt nichts über den Unternehmenswert aus. Prüfen Sie zusätzlich, ob die Satzung die Abtretung von Anteilen an eine Genehmigung der Gesellschaft knüpft; das ist nach § 15 Abs. 5 GmbHG zulässig [3]. Fehlt eine erforderliche Zustimmung, kann der Verkauf scheitern, obwohl der Vertrag notariell beurkundet ist.

Für Gesellschaften und Sonderformen gibt es keine belastbaren Daten zu üblichen Multiplikatoren, weil die Gruppe zu heterogen ist. Maßgeblich sind der Ertragswert des Geschäftsbetriebs, bei einem Mantel dagegen das Nettovermögen und mögliche Altlasten. Nennt ein Verkäufer pauschale Faktoren, verlangen Sie die Herleitung. Eine erste Indikation liefert der Rechner zum Thema unternehmenswert berechnen; sie ersetzt keine Bewertung durch einen Sachverständigen.

Für den Kauf bestehender Unternehmen kommt unter bestimmten Voraussetzungen der ERP-Förderkredit (Programm 077) der KfW in Betracht [12]. Die Konditionen und die Antragswege über die Hausbank prüfen Sie bitte aktuell bei der KfW. Die Belastung durch den Kaufpreis können Sie mit dem Werkzeug Unternehmenskauf Finanzierung Rechner überschlagen. Beachten Sie, dass Banken bei Anteilskäufen häufig zusätzliche Sicherheiten und persönliche Haftungsübernahmen des Erwerbers verlangen; belastbare Statistiken dazu liegen nicht vor.

Verkäufer können ihre Gesellschaft anonym über ein Inserat anbieten und sich so unternehmen verkaufen. Interessenten erhalten ein Exposé erst nach einer digitalen Vertraulichkeitsvereinbarung, und es stehen NDA- und LOI-Vorlagen sowie ein Verzeichnis von Beratern zur Verfügung. Käufer können unter Kaufgesuche ein Profil mit Branche, Region und Budget und sich benachrichtigen lassen. Die Vorlagen ersetzen keine Rechtsberatung; lassen Sie Verträge anwaltlich prüfen.