GmbH (Vorratsgesellschaft) kaufen – Angebote & Nachfolge

Hinter der Suche verbergen sich zwei verschiedene Vorhaben, die rechtlich und wirtschaftlich nichts miteinander zu tun haben.

Vorratsgesellschaft. Sie ist eine bereits gegründete und im Handelsregister eingetragene GmbH, die bislang kein Geschäft betrieben hat. Wer eine Vorrats GmbH kaufen will (Vorratsgesellschaft kaufen ist dasselbe), spart die Gründungsdauer und beginnt mit einem Mantel ohne Altlasten, sofern die Gesellschaft tatsächlich nie tätig war. Wer eine Vorrats GmbH übernehmen oder eine Vorratsgesellschaft übernehmen möchte, übernimmt die Anteile und damit die Gesellschaft samt Handelsregistereintrag. Die Anteile gehen per Abtretung über, anschließend werden Satzung, Firma, Sitz und Geschäftsführung meist an das eigene Vorhaben angepasst.

Operative GmbH. Hier kaufen Sie ein laufendes Unternehmen in der Rechtsform der GmbH, mit Kunden, Beschäftigten, Verträgen und der gesamten Vorgeschichte, einschließlich möglicher Risiken. Eine GmbH übernehmen bedeutet in der Regel, Anteile zu erwerben: Die Gesellschaft bleibt als Vertragspartner bestehen, nur die Gesellschafter wechseln. Den Unterschied zum Einzelkauf von Vermögenswerten erklärt der Ratgeber Asset Deal Share Deal.

Davon abzugrenzen ist der Handel mit sogenannten Firmenmänteln, die Verlustvorträge mitbringen. Solche Angebote sind kein Gegenstand dieser Seite; warum sie steuerlich kaum funktionieren, steht weiter unten. Für verwandte Rechtsformen und Sonderformen siehe die Übersicht Gesellschaft kaufen; die Unternehmergesellschaft behandelt die Seite UG kaufen.

Bei Vorratsgesellschaften ist die Prüfung kurz, bei operativen Gesellschaften dagegen umfangreich. Maßgebliche Punkte sind:

• Gründungs- und Eintragungsdatum: Es zeigt, ob die Gesellschaft tatsächlich vorrätig war oder bereits wirtschaftlich tätig wurde.
• Stammkapital und Einzahlung: Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro [2]. Prüfen Sie, ob es nachweislich eingezahlt und noch vorhanden ist.
• Bilanz und Eigenkapital: Sind Verluste aufgelaufen, ist das Stammkapital womöglich nicht mehr gedeckt.
• Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken: Steuerschulden, Sozialversicherungsbeiträge, Gewährleistungen und Bürgschaften bleiben in der Gesellschaft, die Sie erwerben.
• Gesellschafterliste: Sie muss lückenlos zeigen, wer zu welchem Anteil Inhaber ist [4].
• Satzung: Vinkulierung, Vorkaufsrechte, Einziehungsklauseln und Zustimmungserfordernisse können den Verkauf beeinflussen.

Bei einer operativen GmbH kommen die üblichen Kennzahlen des jeweiligen Geschäfts hinzu: Umsatz, Rohertrag, Personalkostenquote, Kundenkonzentration und Abhängigkeit vom bisherigen Geschäftsführer. Verbindliche Branchenwerte gibt es für die Rechtsform als solche nicht, denn die GmbH ist eine Hülle, kein eigenes Geschäftsmodell.

Zum Thema GmbH kaufen Preis gibt es keine belastbaren Daten, die sich seriös verallgemeinern ließen. Für Vorratsgesellschaften veröffentlichen Anbieter eigene Preislisten; unabhängige, amtliche Statistiken dazu liegen uns nicht vor. Wir nennen deshalb keine Spannen.

Bei Vorratsgesellschaften setzt sich der Preis typischerweise aus dem Aufschlag des Verkäufers auf das eingezahlte Stammkapital sowie den Notar- und Registerkosten für Abtretung und Änderungen zusammen. Maßgeblich ist die Gebührenordnung der Notare, nicht eine pauschale Annahme.

Bei einer operativen GmbH bestimmt der Ertrag den Preis. Preistreiber sind nachhaltige Gewinne, Kundenbindung, Abhängigkeit vom Inhaber, Zustand der Anlagen, Verbindlichkeiten und Übernahmerisiken. Der Wert ergibt sich aus der Unternehmensbewertung, etwa nach dem Ertragswertverfahren; einen ersten Anhaltspunkt liefert der Rechner Unternehmenswert berechnen. Er ist eine Indikation, keine Bewertung. Allgemeine Grundlagen erklärt der Ratgeber Unternehmensbewertung.

Notarielle Form

Die Abtretung von Geschäftsanteilen erfordert einen in notarieller Form geschlossenen Vertrag; dasselbe gilt für die Verpflichtung zur Abtretung [1]. Ein privatschriftlicher Kaufvertrag über Anteile genügt nicht. Anteile und Gesellschaft sind keine Genehmigungsgegenstände im eigentlichen Sinn, wohl aber kann die Satzung eine Zustimmung der Gesellschaft verlangen.

Gesellschafterliste und Haftung

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste steht [4]. Die Geschäftsführer reichen die Liste nach jeder Veränderung unverzüglich ein [5]. Zudem haftet der Erwerber für Einlageverpflichtungen, die zum Zeitpunkt seiner Eintragung noch offen sind, neben dem Veräußerer [4]. Ein gutgläubiger Erwerb vom Nichtberechtigten ist unter bestimmten Voraussetzungen möglich, aber begrenzt [4].

Keine Verlustvorträge kaufen

Werden innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 Prozent der Anteile an einer Körperschaft übertragen, gehen nicht genutzte Verluste nach § 8c KStG grundsätzlich vollständig unter [6]. Der Kauf einer Gesellschaft allein wegen ihres Verlustvortrags ist deshalb kein tragfähiges Modell. Darüber hinaus beurteilen Registergerichte die Verwendung eines bereits bestehenden Mantels teilweise als wirtschaftliche Neugründung, bei der die Gründungsvorschriften einschließlich der Versicherung zur Kapitalaufbringung sinngemäß gelten. Lassen Sie diesen Punkt vor dem Kauf vom Notar klären. Vertiefend: GmbH kaufen Risiken.

Die Prüfung richtet sich nach der Variante. Bei der Vorratsgesellschaft geht es um die Frage, ob die Gesellschaft wirklich unbelastet ist: Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Satzung, Nachweis der Kapitaleinzahlung und eine schriftliche Zusicherung, dass kein Geschäftsbetrieb stattfand. Bei der operativen Gesellschaft erweitert sich die Prüfung auf Finanzen, Steuern, Verträge, Personal, Rechtsstreitigkeiten und Genehmigungen. Die konkreten Punkte finden Sie in der Prüfliste unten.

Vor der Weitergabe vertraulicher Unterlagen sollten beide Seiten eine Geheimhaltungsvereinbarung schließen. Auf M&A Börse erhalten Interessenten das Exposé nach einer digitalen Vertraulichkeitserklärung; NDA- und LOI-Vorlagen stehen bereit. Sie ersetzen keine rechtliche Prüfung.

Der Kauf von Anteilen an einer Vorratsgesellschaft wird meist aus Eigenmitteln bezahlt. Bei einer operativen GmbH kommen Bankkredit, Verkäuferdarlehen und Förderkredite in Betracht. Die KfW fördert mit dem ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge (077) unter anderem die Übernahme eines gewerblichen Unternehmens oder einer tätigen Beteiligung daran; der Kreditbetrag beträgt bis zu 500.000 Euro je Antragsteller und darf höchstens 35 Prozent der förderfähigen Kosten ausmachen [7]. Der Antrag läuft über die Hausbank. Eine bloße Vorratsgesellschaft ohne Geschäftsbetrieb ist damit nicht gemeint, da dort kein Unternehmen übernommen wird. Aktuelle Konditionen prüfen Sie auf kfw.de, ebenso Programme Ihrer Landesförderbank. Die monatliche Belastung können Sie mit dem Unternehmenskauf Finanzierung Rechner abschätzen.

Wer eine GmbH übernehmen will, findet auf M&A Börse anonymisierte Inserate und kann mit Benachrichtigungen auf neue Angebote reagieren. Wer als Inhaber eine GmbH verkaufen oder eine Nachfolge regeln möchte, kann ein anonymes Inserat schalten; der Name der Gesellschaft bleibt bis zur Vertraulichkeitserklärung verborgen. Die Formulierungen "GmbH zu verkaufen", "GmbH abzugeben" oder "GmbH Nachfolger gesucht" beschreiben dabei dieselbe Ausgangslage: Ein Gesellschafter möchte seine Anteile übertragen, sei es an einen externen Käufer, an Mitarbeiter oder an Familienangehörige.

Für Vorratsgesellschaften gilt: Ein Angebot mit dem Hinweis Vorrats-GmbH zu verkaufen oder Vorratsgesellschaft zu verkaufen sollte stets Angaben zu Gründungsdatum, Stammkapital und Einzahlung enthalten. Die Plattform prüft Angaben der Inserenten nicht auf Richtigkeit. Wenn Sie als Inhaber den Verkauf vorbereiten, hilft die Seite Unternehmen verkaufen; als Käufer sehen Sie die Angebote unter Unternehmen kaufen. Wer gezielt sucht, kann ein Kaufgesuch einstellen. Die Plattform vermittelt nicht, nimmt keine Provision und gibt keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Einen Berater finden Sie im Verzeichnis unter /berater.

Zum Erwerb einzelner Anteile ohne Komplettübernahme siehe GmbH Anteile kaufen. Verwandte Vorhaben sind Franchise kaufen und Kundenstamm kaufen.