UG (haftungsbeschränkt) kaufen – Angebote & Nachfolge

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, darf mit einem Stammkapital von weniger als 25.000 € gegründet werden [1]. Ihre Firma muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten [1]. Sobald das Stammkapital auf die Höhe des GmbH-Mindestkapitals angehoben wird, entfallen die Sonderregeln [1].

Im Markt treffen Sie auf zwei sehr unterschiedliche Angebote:

• Vorrats-UG: Eine gegründete, im Handelsregister eingetragene Gesellschaft ohne Geschäftsbetrieb. Wenn Sie eine Vorrats UG kaufen, sparen Sie vor allem Zeit bei der Gründung. Ein Unternehmen erwerben Sie damit nicht. Sie finden Anbieter auch unter Begriffen wie „vorrats ug zu verkaufen“ oder „vorrats ug übernehmen“; gemeint ist jeweils derselbe Vorgang, nämlich die Abtretung der Geschäftsanteile einer bisher inaktiven Gesellschaft.
• Operative UG: Eine Gesellschaft mit laufendem Geschäft, etwa ein Onlinehandel, eine kleine Agentur oder ein Dienstleister. Hier gelten die Regeln des Unternehmenskaufs: Sie bewerten Ertrag, Kunden, Abhängigkeiten und Verbindlichkeiten.

Bei einer operativen Gesellschaft gibt es keine einheitliche Statistik darüber, wie viele UGs zum Verkauf stehen oder welche Preise üblich sind. Verlässliche Marktdaten dazu liegen nicht vor, daher nennt diese Seite keine Marktzahlen.

Weil die UG mit wenig Eigenkapital startet, ist die Kapitalausstattung der erste Prüfpunkt. Das gilt besonders dann, wenn Sie eine UG übernehmen, die bereits Geschäfte betrieben hat.

Eigenkapital und Rücklage

Die UG muss in ihrer Bilanz eine gesetzliche Rücklage bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist [1]. Prüfen Sie, ob das tatsächlich geschehen ist. Fehlende Rücklagen und ein dünnes Eigenkapital sind in jungen Gesellschaften häufig.

Gesellschafterliste und Einlagen

Die Anmeldung zum Handelsregister ist bei der UG erst zulässig, wenn das Stammkapital voll eingezahlt ist; Sacheinlagen sind ausgeschlossen [1]. Lassen Sie sich den Nachweis der Einzahlung zeigen und die aktuelle Gesellschafterliste vorlegen.

Zahlungsfähigkeit

Droht der Gesellschaft die Zahlungsunfähigkeit, haben die Geschäftsführer unverzüglich die Gesellschafterversammlung einzuberufen [1]. Eine UG mit knappem Kapital gerät schneller in diese Lage als eine GmbH mit höherem Stammkapital. Lassen Sie sich daher Liquiditätsplanung, offene Forderungen und Verbindlichkeiten belegen.

Zum Thema ug kaufen preis gibt es keine amtliche oder verbandsseitige Statistik. Für Vorrats-UGs setzen die Anbieter ihre Preise selbst; belastbare Daten zu einer üblichen Spanne liegen nicht vor. Preisangaben aus Werbeseiten lassen sich nicht überprüfen und werden hier nicht übernommen.

Bei einer operativen UG bestimmen nicht die Rechtsform, sondern das Geschäft den Wert: nachhaltiger Ertrag, Kundenbindung, Abhängigkeit vom Gründer, Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken. Branchenübergreifende Multiplikatoren für die UG lassen sich nicht seriös angeben. Für eine erste Indikation können Sie den Unternehmenswert berechnen nutzen; er liefert eine Orientierung, keine Bewertung. Hintergründe zur Methodik finden Sie im Ratgeber zur Unternehmensbewertung.

Bei einer Vorrats-UG kommen zu einem Kaufpreis in der Regel Notar- und Gerichtskosten für die Anteilsabtretung und die neue Gesellschafterliste hinzu. Lassen Sie sich alle Nebenkosten vorab schriftlich nennen.

Der Kauf einer UG ist ein Kauf von Geschäftsanteilen. Die Abtretung bedarf nach § 15 Abs. 3 GmbHG eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags; auch die Verpflichtung zur Abtretung ist beurkundungspflichtig (§ 15 Abs. 4 GmbHG) [2]. Ein privatschriftlicher Vertrag genügt nicht. Nach der Abtretung muss der Notar eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister einreichen. Eine Genehmigung für die Rechtsform selbst ist nicht erforderlich; Branchenerlaubnisse der operativen Tätigkeit (zum Beispiel Gewerbeerlaubnisse) sind separat zu prüfen.

Verlustvorträge

Wird innerhalb von fünf Jahren mehr als die Hälfte der Anteile übertragen, können bis dahin nicht genutzte steuerliche Verluste nach § 8c KStG grundsätzlich vollständig entfallen; Ausnahmen gelten etwa im Konzern [3]. Wer eine UG wegen ihrer Verlustvorträge erwirbt, kalkuliert deshalb mit einem erheblichen Risiko. Das Thema ist steuerlich komplex; ziehen Sie einen Steuerberater hinzu. Vertiefend finden Sie die Risiken im Ratgeber gmbh kaufen risiken.

Haftung

Als Gesellschafter haften Sie grundsätzlich nur mit Ihrer Einlage. Beim Kauf übernehmen Sie aber alle Altlasten der Gesellschaft, auch unbekannte. Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag sind daher zentral. Eine rechtliche Beratung ersetzt diese Seite nicht.

Bei einer Vorrats-UG konzentriert sich die Prüfung auf die Frage, ob die Gesellschaft wirklich unbenutzt ist: Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Einzahlungsnachweis, Bankkonto, Steuerbescheide und eine schriftliche Erklärung des Verkäufers, dass kein Geschäftsbetrieb stattgefunden hat und keine Verbindlichkeiten bestehen. Bei einer operativen UG gilt der volle Prüfkatalog eines Unternehmenskaufs. Die einzelnen Punkte finden Sie in der Checkliste auf dieser Seite. Das digitale NDA und die Vorlagen von M&A Börse können Sie für die vertrauliche Datenweitergabe nutzen; die Vorlagen sind keine Rechtsberatung und sollten von einem Anwalt geprüft werden.

Für den Erwerb einer tätigen Gesellschaft kommt unter anderem der ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge (077) der KfW in Betracht. Antragsberechtigt sind Existenzgründer, Unternehmensnachfolger und Jungunternehmer, die weniger als fünf Jahre geschäftstätig sind; gefördert wird die Übernahme eines Unternehmens oder einer tätigen Beteiligung [4]. Der Kreditbetrag beträgt bis zu 500.000 € je Antragsteller, bei einer Haftungsfreistellung der durchleitenden Bank von 100 % [4]. Die Kredite werden über Ihre Hausbank beantragt. Eine reine Vorrats-UG ohne Geschäftsbetrieb ist dagegen kein typischer Gegenstand dieser Förderung; klären Sie dies mit der Bank vorab.

Eine Rechnung mit eigenen Zahlen ermöglicht der Unternehmenskauf Finanzierung Rechner. Ergänzend bieten die Landesförderbanken eigene Programme an, deren aktuelle Bedingungen Sie dort prüfen sollten.

Wenn Sie eine UG verkaufen möchten, können Sie auf M&A Börse ein anonymes Inserat einstellen. Interessenten sehen zunächst nur Eckdaten; das Exposé erhalten sie nach einem digitalen NDA. Wer eine UG abzugeben hat, weil ein Gesellschafter ausscheidet, kann so gezielt Käufer ansprechen. Ebenso lässt sich ein Hinweis „ug nachfolger gesucht“ als Inserat formulieren, wenn der Gründer die Geschäftsführung abgeben will. Wer eine UG zu verkaufen hat, sollte Jahresabschlüsse, Rücklagen und Gesellschafterliste vorab ordnen. Als Käufer lassen Sie sich über „Benachrichtigen“ über neue Inserate informieren oder veröffentlichen ein Kaufgesuch (firma zu kaufen gesucht). Beratersuche: Nachfolgeberater.

Verwandte Seiten: Die klassische Rechtsform mit höherem Kapital behandelt gmbh kaufen. Wer nur Kunden und keine Gesellschaft erwerben will, findet Hinweise unter kundenstamm kaufen. Für UGs im Onlinehandel ist onlineshop kaufen relevant. Einen Überblick bietet die Gruppe Gesellschaft kaufen. Allgemein zum Einstieg: unternehmen kaufen oder unternehmen verkaufen.