Unternehmen vererben & verschenken

Das Institut für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn schätzt, dass im Zeitraum 2026 bis 2030 in 186.000 Familienunternehmen die Übergabe ansteht [2]. Eine Metaanalyse von 23 Studien kommt zu dem Ergebnis, dass 54 % der Eigentümer ihr Unternehmen an eigene Kinder oder andere Familienmitglieder übergeben haben, 17 % an Mitarbeiter und 29 % an externe Führungskräfte, andere Unternehmen oder sonstige Interessenten von außen [3]. Die familieninterne Lösung hat dabei leicht an Bedeutung verloren [3].

Für die Planung folgt daraus: Auch wer an Familienmitglieder übergeben möchte, sollte die Alternativen kennen. Eine Übersicht zu den Grundfragen finden Sie im Ratgeber zur Unternehmensnachfolge; die Besonderheiten innerhalb der Familie behandelt der Beitrag zur familieninterne Nachfolge.

Ein Unternehmen kann auf zwei Wegen auf die nächste Generation übergehen: durch Erbfall oder durch Übertragung unter Lebenden. Wer zu Lebzeiten die Firma verschenken möchte, löst Schenkungsteuer aus, denn als Schenkung gilt jede freigebige Zuwendung, durch die der Bedachte auf Kosten des Zuwendenden bereichert wird [4]. Die materiellen Verschonungsregeln für Betriebsvermögen gelten für Erbfall und Schenkung grundsätzlich gleichermaßen [1].

Wichtige Unterschiede ergeben sich dennoch:

• Gestaltungsspielraum: Bei einer Schenkung bestimmen Sie Zeitpunkt, Empfänger und Umfang. Beim Erbfall entscheidet der Todestag, und ohne Testament greift die gesetzliche Erbfolge.
• Steuerliche Wirkung der Freibeträge: Mehrere Zuwendungen derselben Person innerhalb von zehn Jahren werden zusammengerechnet [5]. Eine frühe Teilübertragung kann Freibeträge nutzen, ersetzt aber keine Gesamtplanung.
• Stundung: Eine gesetzliche Stundung der Steuer auf begünstigtes Vermögen für bis zu sieben Jahre sieht § 28 ErbStG nur für den Erwerb von Todes wegen vor [6].
• Nachlassregelung im Gesellschaftsvertrag: Bei Personen- und Kapitalgesellschaften kann der Gesellschaftsvertrag die Übertragbarkeit und die Nachfolge beschränken. Er muss mit Testament und Übertragungsplan abgestimmt sein.

Ein Testament oder Erbvertrag ist die Grundlage der Erbfolgeplanung. Ohne wirksame Regelung droht, dass ein Unternehmen auf mehrere Erben übergeht, die es gemeinsam führen müssten oder gegeneinander abfinden müssen.

Die Erbschaftsteuer richtet sich nach dem Verhältnis des Erwerbers zum Erblasser oder Schenker. Das Gesetz kennt drei Steuerklassen: Klasse I umfasst unter anderem Ehegatten, Kinder, Stiefkinder und deren Abkömmlinge; Klasse II unter anderem Geschwister, Neffen und Nichten sowie Schwiegerkinder; Klasse III alle übrigen Erwerber [7]. Von der Steuerklasse hängen Freibetrag und Steuersatz ab.

Persönliche Freibeträge (§ 16 ErbStG)

Erwerber	Freibetrag
Ehegatte und Lebenspartner	500.000 € [8]
Kinder	400.000 € [8]
Kinder der Kinder	200.000 € [8]
übrige Personen der Steuerklasse I	100.000 € [8]
Steuerklasse II	20.000 € [8]
übrige Personen der Steuerklasse III	20.000 € [8]

Steuersätze (§ 19 ErbStG)

Der Steuersatz steigt mit dem Wert des steuerpflichtigen Erwerbs. In Steuerklasse I liegt er bei 7 % bis 75.000 € und erreicht 30 % oberhalb von 26 Mio. €. In Steuerklasse II reicht die Spanne von 15 % bis 43 %, in Steuerklasse III von 30 % bis 50 % [9]. Zwischen den Stufen mildert eine Härteausgleichsregel den Sprung [9].

Für die Frage, wie viel Erbschaftsteuer Betriebsvermögen auslöst, ist entscheidend, dass nur das sogenannte begünstigte Vermögen verschont wird, und zwar nach den folgenden Regeln.

Begünstigungsfähig sind inländisches Betriebsvermögen beim Erwerb eines ganzen Gewerbebetriebs, Teilbetriebs oder einer Mitunternehmerbeteiligung sowie Anteile an Kapitalgesellschaften mit Sitz oder Geschäftsleitung im Inland, in der EU oder im EWR, wenn der Erblasser oder Schenker unmittelbar zu mehr als 25 % beteiligt war [16]. Begünstigt ist das Vermögen jedoch nur, soweit es nicht als Verwaltungsvermögen eingestuft wird. Beträgt das Verwaltungsvermögen nach Abzug bestimmter Positionen mindestens 90 % des gemeinen Werts, ist das gesamte Vermögen nicht begünstigt [16].

Regelverschonung

Im Grundfall bleiben 85 % des begünstigten Vermögens steuerfrei (Verschonungsabschlag). Voraussetzung ist, dass der Erwerb begünstigten Vermögens einschließlich früherer Erwerbe derselben Person innerhalb von zehn Jahren 26 Mio. € nicht übersteigt [1]. Für die restlichen 15 % gibt es einen Abzugsbetrag von 150.000 €. Er verringert sich um 50 % des Betrags, um den das begünstigte Vermögen 150.000 € übersteigt, und kann innerhalb von zehn Jahren nur einmal genutzt werden [1].

Optionsverschonung

Der Erwerber kann unwiderruflich erklären, dass stattdessen ein Verschonungsabschlag von 100 % gewährt wird. Dann gelten strengere Bedingungen: Das begünstigungsfähige Vermögen darf zu höchstens 20 % aus Verwaltungsvermögen bestehen, und sowohl die Lohnsummenfrist als auch die Behaltensfrist verlängern sich auf sieben Jahre [1].

Lohnsummenregel

Die Verschonung hängt davon ab, dass der Betrieb Arbeitsplätze weitgehend erhält. In der Regelverschonung darf die Summe der Lohnsummen in fünf Jahren nach dem Erwerb 400 % der Ausgangslohnsumme nicht unterschreiten. Die Ausgangslohnsumme ist der Durchschnitt der letzten fünf Wirtschaftsjahre vor dem Stichtag [1]. Bei kleineren Betrieben gelten Erleichterungen:

Beschäftigte	Mindestlohnsumme Regelverschonung (5 Jahre)	Mindestlohnsumme Optionsverschonung (7 Jahre)
bis 5	entfällt [1]	entfällt [1]
mehr als 5 bis 10	250 % [1]	500 % [1]
mehr als 10 bis 15	300 % [1]	565 % [1]
mehr als 15	400 % [1]	700 % [1]

Unterschreitet der Betrieb die Mindestlohnsumme, vermindert sich der Verschonungsabschlag rückwirkend in demselben prozentualen Umfang [1]. Auszubildende, Beschäftigte in Mutterschutz, Elternzeit-Geldleistungsbezug oder mit Krankengeldbezug bleiben bei der Lohnsumme außer Ansatz [1].

Behaltensfrist

Verschonungsabschlag und Abzugsbetrag entfallen rückwirkend, soweit der Erwerber innerhalb von fünf Jahren (bei der Optionsverschonung sieben Jahren) den Betrieb oder einen Anteil veräußert oder aufgibt oder wesentliche Betriebsgrundlagen veräußert, ins Privatvermögen überführt oder anderen betriebsfremden Zwecken zuführt [1]. Wer schon bei der Übertragung plant, den Betrieb weiterzuverkaufen, sollte diese Folge einkalkulieren.

Übersteigt der Erwerb begünstigten Vermögens die Grenze von 26 Mio. €, entfällt der Verschonungsabschlag. Stattdessen kann der Erwerber einen Erlass der darauf entfallenden Steuer beantragen, soweit er nachweist, dass er sie nicht aus seinem verfügbaren Vermögen begleichen kann (Verschonungsbedarfsprüfung). Zum verfügbaren Vermögen zählen 50 % bestimmter weiterer Vermögenswerte [10]. Für die meisten kleinen und mittleren Unternehmen spielt diese Regel keine Rolle.

Für Erwerber der Steuerklassen II und III, etwa Neffen, Geschwister oder Mitarbeiter, enthält § 19a ErbStG einen Entlastungsbetrag. Er stellt sie beim nicht verschonten Teil des Betriebsvermögens tariflich Erwerbern der Steuerklasse I gleich [11]. Auch dieser Vorteil entfällt rückwirkend, wenn der Erwerber innerhalb der Behaltensfrist gegen die Behaltensregeln verstößt [11].

Für den Erwerb von Todes wegen kann die Steuer auf begünstigtes Vermögen auf Antrag bis zu sieben Jahre gestundet werden; der erste Jahresbetrag wird nach einem Jahr fällig und bis dahin zinslos gestundet [6]. Die Stundung endet, sobald der Erwerber die Lohnsummen- oder Behaltensbedingungen verletzt oder den Betrieb überträgt oder aufgibt [6].

Die Erbschaft- und Schenkungsteuer ist nur ein Teil der Rechnung. Wird ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil unentgeltlich übertragen, sind nach § 6 Abs. 3 EStG die Buchwerte fortzuführen, sofern die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist. Der Rechtsnachfolger ist an diese Werte gebunden [12]. Wird dagegen nur ein Teil des Mitunternehmeranteils übertragen, gelten zusätzliche Bedingungen, etwa eine Mindesthaltedauer des übernommenen Anteils von fünf Jahren, wenn bestimmte Wirtschaftsgüter zurückbehalten werden [12]. Verkauft der Nachfolger später doch, trägt er die Steuer auf die übernommenen stillen Reserven. Zu den Folgen eines Verkaufs informiert der Beitrag zu den Steuern Unternehmensverkauf.

Auch der Wert des Unternehmens ist eine eigene Frage. Er bestimmt die Bemessungsgrundlage der Erbschaftsteuer und die Höhe von Pflichtteilsansprüchen, ist aber nicht mit dem Preis eines Verkaufs am Markt identisch. Grundlagen zu den Verfahren erläutert der Ratgeber zur Unternehmensbewertung. Für eine erste, unverbindliche Orientierung können Sie den Rechner zum Unternehmenswert berechnen nutzen; das Ergebnis ist eine Indikation, keine Bewertung.

Wer das Unternehmen nur einem Kind übergibt, muss die übrigen Abkömmlinge mitdenken. Ein Abkömmling, der durch Verfügung von Todes wegen von der Erbfolge ausgeschlossen ist, kann vom Erben den Pflichtteil verlangen; er besteht in der Hälfte des Wertes des gesetzlichen Erbteils. Das Recht steht auch Eltern und Ehegatten zu [13]. Der Pflichtteil ist ein Geldanspruch. Für den Betrieb heißt das: Er kann Liquidität kosten, die in der Firma gebunden ist.

Der Wert des Nachlasses wird zum Zeitpunkt des Erbfalls zugrunde gelegt und bei Bedarf geschätzt. Eine vom Erblasser getroffene Wertbestimmung ist nicht maßgebend [14].

Auch Schenkungen zu Lebzeiten schützen nicht automatisch vor Pflichtteilsansprüchen. Beim Pflichtteilsergänzungsanspruch wird eine Schenkung im ersten Jahr vor dem Erbfall voll berücksichtigt, in jedem weiteren Jahr um ein Zehntel weniger; nach zehn Jahren bleibt sie unberücksichtigt. Bei Schenkungen an den Ehegatten beginnt die Frist nicht vor Auflösung der Ehe [15]. Wer die Firma verschenken will, sollte daher die Kinder, die nichts erhalten, frühzeitig einbeziehen und Verzichtsregelungen sowie Ausgleichszahlungen von einem Notar oder Fachanwalt prüfen lassen.

In der Praxis scheitern Verschonungen weniger an der Rechtslage als an der Umsetzung. Die folgenden Punkte ergeben sich aus den dargestellten Normen:

• Zu viel Verwaltungsvermögen: Hohe Finanzmittel, vermietete Immobilien und ähnliche Positionen können die Begünstigung mindern oder, ab einer Quote von 90 %, ganz ausschließen [16]. Bei der Optionsverschonung liegt die Grenze bei 20 % [1].
• Lohnsumme unbeachtet: Wer innerhalb der Frist Personal abbaut, riskiert eine rückwirkende Kürzung [1].
• Verkauf oder Aufgabe in der Behaltensfrist: Auch die Überführung wesentlicher Betriebsgrundlagen in das Privatvermögen ist schädlich [1].
• Mehrere Zuwendungen in zehn Jahren: Freibeträge, Abzugsbetrag und die 26-Mio.-Grenze werden über Zeiträume von zehn Jahren zusammengerechnet [1][5].
• Gesellschaftsrecht und Testament nicht abgestimmt: Klauseln im Gesellschaftsvertrag und letztwillige Verfügungen können sich widersprechen.
• Kein Liquiditätsplan: Steuer, Pflichtteil und Abfindungen fallen unabhängig davon an, ob der Betrieb Mittel frei hat.

Wenn der Betrieb Mitarbeiter hat, spielt zudem der Übergang der Arbeitsverhältnisse eine Rolle; er wird im Beitrag zum Betriebsübergang 613a erklärt. Zur Haftung des neuen Inhabers siehe die Haftung Firmenübernahme.

Fehlt ein geeigneter Nachfolger in der Familie, bleibt der Verkauf. Die steuerlichen Folgen unterscheiden sich dann erheblich von der unentgeltlichen Übertragung, weil ein Veräußerungsgewinn entsteht. Wer diesen Weg prüft, kann sein Unternehmen auf M&A Börse anonym inserieren: Interessenten erhalten ein Exposé erst nach einer digitalen Geheimhaltungsvereinbarung. Die Plattform stellt den Kontakt her, verlangt keine Provision und berät weder rechtlich noch steuerlich. Weitere Informationen finden Sie unter unternehmen verkaufen.

Betriebe, die an einen externen Käufer gehen, finden sich in vielen Branchen. Je nach Geschäftsmodell sind unterschiedliche Regeln und Kennzahlen relevant, etwa beim Bauunternehmen kaufen oder bei der Bäckerei kaufen. Käufer können sich über Unternehmen kaufen einen Überblick über aktuelle Inserate verschaffen. Im Verzeichnis finden Sie einen Nachfolgeberater, etwa Steuerberater oder Rechtsanwälte, die Übertragungen begleiten.

Eine Übertragung ist ein mehrjähriges Projekt. Ein sinnvoller Ablauf:

1. Bestandsaufnahme: Rechtsform, Gesellschaftsvertrag, Immobilien im Betriebs- oder Privatvermögen, Verwaltungsvermögen, Beschäftigtenzahl und Lohnsummen der letzten fünf Jahre.
2. Wert ermitteln: Für Erbschaftsteuer und Pflichtteil ist der Wert maßgeblich, für einen möglichen Verkauf der Marktpreis. Beides kann auseinanderfallen.
3. Nachfolger prüfen: Eignung, Bereitschaft, Finanzierung der Steuer und gegebenenfalls Abfindung von Geschwistern.
4. Modell wählen: Erbfall, Schenkung, vorweggenommene Erbfolge mit Versorgungsregelung oder Verkauf.
5. Dokumente anpassen: Testament, Erbvertrag, Gesellschaftsvertrag, Vollmachten.
6. Fristen überwachen: Lohnsumme und Behaltensfrist über fünf oder sieben Jahre; Zehnjahresfristen bei Mehrfacherwerben.
7. Fachleute einbinden: Steuerberater, Notar und Fachanwalt sollten vor der ersten Übertragung beteiligt werden.

Die Rechtslage kann sich ändern. Prüfen Sie daher vor jeder Entscheidung den aktuellen Gesetzesstand und lassen Sie die Berechnung Ihres Einzelfalls von einem Steuerberater durchführen.