Steuern beim Unternehmensverkauf: Freibetrag & ermäßigter Satz

Die Einkommensteuer knüpft beim Verkauf eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft an den Veräußerungsgewinn an. Nach §16 Abs. 1 EStG gehören zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb auch Gewinne aus der Veräußerung des ganzen Gewerbebetriebs, eines Teilbetriebs oder des gesamten Anteils eines Mitunternehmers. Als Teilbetrieb gilt auch eine Beteiligung, die das gesamte Nennkapital einer Kapitalgesellschaft umfasst [1].

Der Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Betriebsvermögens übersteigt. Maßgeblich ist der Buchwert, der nach §4 Abs. 1 oder §5 EStG zum Zeitpunkt der Veräußerung zu ermitteln ist [1]. Der Gewinn besteht damit im Kern aus den stillen Reserven, also der Differenz zwischen Kaufpreis und steuerlichem Eigenkapital. Dazu zählt auch ein bezahlter Firmenwert, der in der Bilanz des Verkäufers meist nicht steht.

Gleichgestellt ist die Betriebsaufgabe: Nach §16 Abs. 3 EStG gilt auch die Aufgabe des Gewerbebetriebs als Veräußerung. Werden die Wirtschaftsgüter einzeln verkauft, sind die Veräußerungspreise anzusetzen, andernfalls der gemeine Wert [1]. Ein reiner Verkauf von Einzelwirtschaftsgütern kann also ebenfalls einen begünstigungsfähigen Gewinn auslösen, setzt aber die Aufgabe des Betriebs voraus.

Für freiberuflich Tätige gilt über §18 Abs. 3 EStG eine entsprechende Regelung. Der ermäßigte Steuersatz nach §34 EStG nennt ausdrücklich auch Veräußerungsgewinne nach §18 Abs. 3 EStG [2]. Das betrifft etwa den Verkauf einer Praxis, wie er bei der Arztpraxis kaufen typisch ist.

Wichtig ist die Abgrenzung zum laufenden Gewinn. Nach §16 Abs. 1 Satz 2 EStG sind Gewinne aus der Veräußerung nur eines Teils eines Mitunternehmeranteils laufende Gewinne. Das gilt auch, soweit auf Seiten von Verkäufer und Käufer dieselben Personen Unternehmer sind (§16 Abs. 2 Satz 3 EStG) [1]. Für laufende Gewinne gibt es weder Freibetrag noch ermäßigten Satz.

Der Freibetrag für die Betriebsveräußerung ist in §16 Abs. 4 EStG geregelt. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig ist, muss den Veräußerungsgewinn auf Antrag nur versteuern, soweit er 45.000 Euro übersteigt. Der Freibetrag wird nur einmal gewährt und verringert sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt [1].

Wer den §16 EStG Freibetrag nutzen will, sollte die Mechanik der Abschmelzung kennen. Erst oberhalb von 136.000 Euro Gewinn sinkt der Freibetrag Euro für Euro. Bei einem Gewinn von 181.000 Euro ist er nach dem Gesetzeswortlaut vollständig aufgebraucht (136.000 Euro plus 45.000 Euro) [1].

Veräußerungsgewinn	Freibetrag	Steuerpflichtiger Gewinn
100.000 Euro [1]	45.000 Euro [1]	55.000 Euro [1]
150.000 Euro [1]	31.000 Euro [1]	119.000 Euro [1]
181.000 Euro oder mehr [1]	0 Euro [1]	voller Gewinn

Die Werte sind eine Rechnung auf Basis von §16 Abs. 4 EStG [1] und beschreiben nur den Freibetrag, nicht die darauf entfallende Steuer.

Voraussetzungen im Überblick

• Alter von 55 Jahren oder dauernde Berufsunfähigkeit im sozialversicherungsrechtlichen Sinne
• Antrag beim Finanzamt
• Der Freibetrag wird nur einmal im Leben gewährt
• Betriebsveräußerung oder Betriebsaufgabe im Sinne des §16 EStG

Zeitpunktfragen und Sonderfälle wie Teilbetriebe sollten Sie mit Ihrer Steuerberatung klären. Wer den Freibetrag zum Freibetrag Betriebsveräußerung schon einmal in Anspruch genommen hat, kann ihn nicht erneut nutzen [1].

Der Veräußerungsgewinn zählt zu den außerordentlichen Einkünften (§34 Abs. 2 Nr. 1 EStG) [2]. Dafür sieht §34 EStG zwei Wege vor, die sich in Voraussetzungen und Wirkung unterscheiden.

Ermäßigter Steuersatz nach §34 Abs. 3 EStG

Auf Antrag kann der Teil der außerordentlichen Einkünfte, der 5 Millionen Euro nicht übersteigt, mit einem ermäßigten Steuersatz besteuert werden. Voraussetzung ist, dass der Steuerpflichtige das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist. Der Satz beträgt 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, der sich bei Besteuerung des gesamten zu versteuernden Einkommens ergäbe, mindestens jedoch 14 Prozent. Die Ermäßigung kann nur einmal im Leben in Anspruch genommen werden. Bei mehreren Veräußerungs- oder Aufgabegewinnen im selben Jahr gilt sie nur für einen davon [2].

Der Mindestsatz von 14 Prozent [2] bedeutet nicht, dass die Steuer in dieser Höhe anfällt. Entscheidend ist der durchschnittliche Steuersatz auf das gesamte Einkommen des Jahres. Je höher der Gewinn und die übrigen Einkünfte, desto höher ist dieser Durchschnittssatz und damit auch der ermäßigte Satz. Eine pauschale Aussage zur Steuerlast ist daher nicht seriös möglich.

Fünftelregelung nach §34 Abs. 1 EStG

Wer die Voraussetzungen des ermäßigten Satzes nicht erfüllt, kann die Fünftelregelung nutzen. Die Steuer auf die außerordentlichen Einkünfte beträgt das Fünffache des Unterschieds zwischen der Einkommensteuer auf das um diese Einkünfte verminderte Einkommen und der Steuer auf dieses Einkommen zuzüglich eines Fünftels der Einkünfte [2]. Die Regelung wirkt wie eine rechnerische Verteilung auf mehrere Jahre und dämpft die Progression. Wie stark der Effekt ist, hängt vom Einzelfall ab.

Beide Wege gelten nicht, wenn der Gewinn nur teilweise steuerbefreit ist: Ausgenommen ist nach §34 Abs. 2 Nr. 1 EStG der steuerpflichtige Teil von Veräußerungsgewinnen, die nach §3 Nr. 40 Buchstabe b EStG teilweise steuerbefreit sind. Das betrifft vor allem den Verkauf von Kapitalgesellschaftsanteilen aus dem Betriebsvermögen [2][4]. Haben Sie §6b oder §6c EStG angewandt, ist die Fünftelregelung für diese Einkünfte ausgeschlossen (§34 Abs. 1 Satz 4 EStG) [2].

Bei Kapitalgesellschaften unterscheidet sich die Besteuerung des Verkäufers grundlegend, je nachdem, ob eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft die Anteile hält.

Anteile im Privatvermögen (§17 EStG)

Nach §17 Abs. 1 EStG gehört der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 Prozent beteiligt war. Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten die Anschaffungskosten übersteigt [3]. Für den Veräußerungsgewinn Steuer gilt hier ein Teileinkünfteverfahren: Nach §3 Nr. 40 Buchstabe b EStG bleiben 40 Prozent des Veräußerungspreises steuerfrei, soweit er auf Anteile an Körperschaften entfällt [4].

Anteile im Betriebsvermögen oder in der Holding

Hält eine Kapitalgesellschaft die Anteile, bleiben Veräußerungsgewinne nach §8b Abs. 2 KStG bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz. Nach §8b Abs. 3 KStG gelten davon aber 5 Prozent als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben [5]. Dadurch ist der Gewinn im Ergebnis zu 95 Prozent steuerfrei. Eine Holding-Struktur kann deshalb den Verkauf steuerlich verändern, muss aber lange vor dem Verkauf und aus nachvollziehbaren Gründen aufgebaut werden. Eine kurzfristig vor dem Verkauf eingezogene Gesellschaft ist ein typisches Prüffeld des Finanzamts.

Verkauf der Anteile oder der Wirtschaftsgüter

Ob Anteile (Share Deal) oder einzelne Wirtschaftsgüter (Asset Deal) verkauft werden, verändert die Steuerfolgen für beide Seiten. Eine Übersicht zu den Unterschieden bietet der Ratgeber asset deal share deal. Der Zielkonflikt, den Käufer und Verkäufer dabei häufig haben, wird im Kaufpreis verhandelt.

Gewerbesteuer

Nach §7 Satz 2 GewStG gehört zum Gewerbeertrag auch der Gewinn aus der Veräußerung oder Aufgabe des Betriebs oder Teilbetriebs einer Mitunternehmerschaft und des Anteils eines Mitunternehmers; bei Anteilen persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA gilt dies nur, soweit der Gewinn nicht auf eine natürliche Person als unmittelbar Beteiligten entfällt [6]. Ob und in welchem Umfang Gewerbesteuer auf Ihren Verkauf entfällt, hängt von Rechtsform und Struktur ab. Die Einordnung ist komplex und gehört in die Hand einer Steuerberatung.

Fällt Gewerbesteuer an, mindert die Ermäßigung nach §35 EStG die Einkommensteuer um das Vierfache des Gewerbesteuer-Messbetrags, begrenzt durch den Ermäßigungshöchstbetrag [8].

Umsatzsteuer

Der Verkauf eines Unternehmens im Ganzen ist umsatzsteuerlich meist unproblematisch. Nach §1 Abs. 1a UStG unterliegen Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen nicht der Umsatzsteuer. Eine Geschäftsveräußerung liegt vor, wenn ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen entgeltlich oder unentgeltlich übereignet wird; der Erwerber tritt an die Stelle des Veräußerers [7]. Werden dagegen nur einzelne Wirtschaftsgüter verkauft, kann Umsatzsteuer anfallen.

Reinvestition und stille Reserven

§6b EStG erlaubt unter bestimmten Voraussetzungen, stille Reserven aus der Veräußerung von Grund und Boden, Gebäuden und Binnenschiffen auf Reinvestitionsgüter zu übertragen [9]. Das betrifft vor allem Betriebsimmobilien, die zum Betriebsvermögen gehören. Die Vorschrift gilt für einzelne Anlagegüter und nicht automatisch für den Verkauf des ganzen Betriebs. Wer sie nutzt, kann auf diese Einkünfte die Fünftelregelung nicht anwenden [2].

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Für die Übertragung innerhalb der Familie gelten eigene Regeln. Dazu informiert der Ratgeber unternehmen vererben.

Die Steuerlast lässt sich nicht pauschal beziffern. Folgende Punkte beeinflussen sie aber nachweislich und sollten früh geprüft werden.

• Rechtsform: Einzelunternehmen und Personengesellschaft (§16 EStG), Kapitalgesellschaft im Privatvermögen (§17 EStG), Anteile in einer Holding (§8b KStG) werden jeweils unterschiedlich besteuert [1][3][5].
• Alter und Zeitpunkt: Freibetrag und ermäßigter Satz setzen die Vollendung des 55. Lebensjahres oder dauernde Berufsunfähigkeit voraus [1][2]. Zum Timing allgemein siehe wann firma verkaufen.
• Einmaligkeit: Freibetrag und ermäßigter Satz stehen jeweils nur einmal im Leben zur Verfügung [1][2]. Prüfen Sie, ob Sie einen davon schon genutzt haben.
• Kaufpreisaufteilung: Wie der Kaufpreis auf Firmenwert, Anlagevermögen, Warenlager und Immobilie verteilt wird, bestimmt die Steuerfolgen für beide Seiten. Sie gehört in den Unternehmenskaufvertrag und sollte vorab abgestimmt sein.
• Zahlungsmodalitäten: Ratenzahlung, Kaufpreisrente oder ein Verkäuferdarlehen können die Besteuerung zeitlich verschieben, ändern aber teils auch die Voraussetzungen der Begünstigung. Dies ist ein klassischer Fall für eine Vorabklärung mit der Steuerberatung.
• Betriebsverpachtung: Nach §16 Abs. 3b EStG gilt ein Betrieb bei Verpachtung im Ganzen nicht als aufgegeben, bis der Steuerpflichtige die Aufgabe erklärt oder dem Finanzamt entsprechende Tatsachen bekannt werden [1]. Damit lässt sich der Zeitpunkt der Besteuerung beeinflussen.

Vor dem Verkauf lohnt sich zudem eine realistische Preisvorstellung, denn die Steuer wird vom tatsächlichen Gewinn berechnet. Eine Orientierung gibt der Rechner zum Thema unternehmenswert berechnen. Er liefert eine Indikation, keine Bewertung. Allgemein zur Methodik lesen Sie den Ratgeber zur Unternehmensbewertung.

Die steuerliche Lage unterscheidet sich je nach Branche vor allem durch den Anteil an Immobilien, Inventar und Firmenwert. Bei einem Handwerksbetrieb wie der Bäckerei kaufen gehören oft Maschinen und Ladenausstattung zum Betriebsvermögen, bei Praxen und Kanzleien überwiegt dagegen der immaterielle Wert. Daraus ergeben sich andere Schwerpunkte bei Kaufpreisaufteilung und Abschreibung. Konkrete Steuerzahlen für einzelne Branchen nennen wir hier bewusst nicht: Dazu gibt es keine belastbaren Daten, die ohne Kenntnis der individuellen Bilanz sinnvoll wären.

Der richtige Berater

Steuerliche Gestaltung gehört in die Hand von Steuerberatern oder Fachanwälten. Das Berater-Verzeichnis hilft bei der Suche nach einem Nachfolgeberater. M&A Börse vermittelt nur den Kontakt zwischen Verkäufern und Interessenten, berechnet keine Provision und bietet keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.

Nächster Schritt

Wenn die steuerliche Lage geklärt ist, können Sie Ihr Unternehmen anonym inserieren. Möchten Sie unternehmen verkaufen, erstellen Sie ein anonymes Inserat. Das Exposé erhalten Interessenten erst nach einer digitalen Geheimhaltungsvereinbarung. Wer auf der anderen Seite steht, findet Angebote auf der Startseite: unternehmen kaufen.