Firmenwert & Goodwill

Kaufen Sie einen Betrieb, zahlen Sie selten nur für Inventar, Lagerbestand und Fahrzeuge. Meist enthält der Preis einen Aufschlag für Dinge, die in keiner Inventarliste stehen: eingeführte Kundenbeziehungen, einen guten Ruf, eingespielte Abläufe, Standortvorteile, ein erfahrenes Team oder eine Marke. Diesen Aufschlag nennt man Goodwill. Im Deutschen sind die Begriffe Geschäftswert, Firmenwert, Geschäfts- oder Firmenwert und ideeller Wert gebräuchlich. Bei freiberuflichen Praxen ist zusätzlich vom Praxiswert die Rede, bei Versicherungs- oder Steuerberatungsbeständen vom Bestands- oder Mandantenwert.

Das Handelsgesetzbuch definiert den entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert als Unterschiedsbetrag, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt [1]. Rechnerisch ist der Firmenwert damit eine Restgröße:

Baustein	Beispielhafte Logik
Gezahlter Gesamtpreis	Was der Käufer insgesamt aufwendet
abzüglich Wert der einzelnen Vermögensgegenstände	Maschinen, Warenlager, Forderungen, Rechte, jeweils zum Zeitwert
zuzüglich übernommene Schulden	Verbindlichkeiten und Rückstellungen, die den Nettowert mindern
= Goodwill	Restgröße, also der Preisbestandteil für die künftigen Ertragsaussichten

Wichtig: Diese Definition gilt für den erworbenen Wert. Ein Unternehmer, der seinen Betrieb über Jahre aufgebaut hat, besitzt zwar wirtschaftlich einen ideellen Wert, er taucht aber in seiner Bilanz nicht auf. Erst wenn ein Dritter dafür bezahlt, wird er sichtbar.

Das Steuerrecht ist hier streng. Für immaterielle Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens ist ein Aktivposten nur anzusetzen, wenn sie entgeltlich erworben wurden [4]. Ein selbst aufgebauter Firmenwert darf in der Steuerbilanz also nicht aktiviert werden. Der gleiche Betrieb kann deshalb vor dem Verkauf scheinbar nur den Wert seiner Vermögensgegenstände ausweisen und nach dem Verkauf beim Käufer einen erheblichen Posten „Geschäfts- oder Firmenwert“ zeigen. Das ist kein Widerspruch, sondern eine Folge der Bilanzierungsregeln.

Für Sie als Verkäufer bedeutet das: Die Jahresabschlüsse der Vergangenheit sagen über den ideellen Wert wenig aus. Maßgeblich sind die nachhaltig erzielbaren Erträge, nicht der Buchwert des Eigenkapitals. Für Sie als Käufer bedeutet es: Ein hoher Kaufpreis im Verhältnis zum bilanziellen Substanzwert ist nicht automatisch überhöht, muss aber durch belegbare Ertragskraft gedeckt sein.

Auch das Steuerrecht kennt das Gegenstück zur Restgröße. Der Teilwert eines einzelnen Wirtschaftsguts ist der Betrag, den ein Erwerber des ganzen Betriebs im Rahmen des Gesamtkaufpreises dafür ansetzen würde, wobei von der Fortführung des Betriebs auszugehen ist [7]. Die Bewertung des Ganzen und die Bewertung der Teile hängen damit rechtlich zusammen.

Eine allgemeingültige Formel für den Goodwill gibt es nicht, denn er ist keine messbare Größe, sondern das Ergebnis einer Bewertung. Verbreitet sind drei Denkansätze, die sich im Ergebnis unterscheiden können.

Ertragsorientierte Herleitung

Hier wird der Wert des Gesamtbetriebs aus den künftig erwarteten Überschüssen abgeleitet. Der Goodwill ergibt sich dann als Differenz zwischen diesem Ertragswert und dem Substanzwert der Einzelteile. Die Methode wird ausführlich im Beitrag zum Ertragswertverfahren Unternehmensbewertung beschrieben. Entscheidend ist, dass die Erträge um Sondereffekte bereinigt werden, insbesondere um einen angemessenen Unternehmerlohn. Wie das gelingt, erklärt der Ratgeber zum Thema kalkulatorischer Unternehmerlohn.

Vergleichsorientierte Herleitung

Bei Kleinbetrieben wird der Preis häufig über Erfahrungswerte oder Vielfache einer Kennzahl wie EBIT oder Rohertrag eingegrenzt. Der Beitrag zum Multiplikatorverfahren zeigt Möglichkeiten und Grenzen. Für konkrete Branchenspannen verweisen wir auf die Übersicht EBIT Multiplikator Branchen. Belastbare, amtlich erhobene Multiplikatoren für Kleinbetriebe gibt es nach unserer Recherche nicht. Wer mit Faustformeln arbeitet, sollte deren Herkunft hinterfragen.

Substanzorientierte Herleitung

Der Substanzwert summiert die Zeitwerte der vorhandenen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden. Er bildet eine Untergrenze und eignet sich für Betriebe, deren Ertragskraft an Gebäuden, Maschinen oder Beständen hängt. Einen Goodwill weist er per Definition nicht aus.

Eine Gesamtschau finden Sie im Grundlagenbeitrag zur Unternehmensbewertung. Eine erste, ausdrücklich unverbindliche Indikation liefert der Rechner Unternehmenswert berechnen. Er ersetzt weder ein Gutachten noch die Prüfung durch einen Berater.

Der Goodwill ist nur so tragfähig wie die Ursachen, aus denen er sich speist. Käufer sollten deshalb jeden Faktor daraufhin prüfen, ob er den Wechsel des Inhabers übersteht.

• Kundenstamm und Wiederkehrquote: Verträge, Abonnements und Stammkunden sind belastbarer als Laufkundschaft. Entscheidend ist die Frage, ob Kunden dem Betrieb oder der Person des Inhabers folgen.
• Konzentration: Hängt ein großer Teil des Umsatzes an wenigen Kunden, ist der ideelle Wert riskanter.
• Inhaberabhängigkeit: Je stärker Kontakte, Know-how und Genehmigungen am bisherigen Inhaber hängen, desto geringer der übertragbare Wert.
• Standort und Mietvertrag: Ein guter Standort wirkt nur, wenn der Mietvertrag mit Laufzeit und Konditionen übernommen werden kann.
• Personal: Schlüsselmitarbeiter, Tarifbindung und Fluktuation beeinflussen die Nachhaltigkeit der Erträge. Beim Übergang eines Betriebs treten Erwerber grundsätzlich in die Arbeitsverhältnisse ein [8].
• Ertragsqualität: Schwankende oder rückläufige Ergebnisse drücken den Wert, ebenso Investitionsstau.
• Marke und Ruf: Online-Bewertungen, Marktstellung und Alleinstellungsmerkmale können Preisbestandteil sein, sind aber schwer zu beziffern.

Die Gewichtung hängt stark von der Branche ab. Bei einem Friseursalon kaufen steht die Bindung der Kundschaft an einzelne Mitarbeiter im Vordergrund, bei einer KFZ Werkstatt kaufen kommen Ausstattung, Herstellerbindungen und Mietvertrag hinzu. Bei Beratungsunternehmen wie einer Steuerkanzlei steht die Mandatsbindung im Mittelpunkt, siehe Steuerkanzlei kaufen.

Hat ein Käufer den Betrieb im Wege eines Asset Deals erworben und einen Preis über dem Wert der Einzelteile gezahlt, aktiviert er die Differenz als Geschäfts- oder Firmenwert. Der Gesetzgeber unterstellt dabei eine zeitlich begrenzte Nutzbarkeit [1]. Daraus folgt die planmäßige Abschreibung.

Rechtsgebiet	Regel	Quelle
Handelsbilanz	Planmäßige Abschreibung über die voraussichtliche Nutzungsdauer; kann sie nicht verlässlich geschätzt werden, über zehn Jahre. Das gilt entsprechend für den entgeltlich erworbenen Firmenwert	§ 253 Abs. 3 HGB [2]
Steuerbilanz	Für den Geschäfts- oder Firmenwert eines Gewerbebetriebs gilt als betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer ein Zeitraum von 15 Jahren	§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG [3]
Anhang (Kapitalgesellschaften)	Erläuterung des Abschreibungszeitraums	§ 285 Nr. 13 HGB [9]

Für Ihre Kalkulation ist die steuerliche Seite wichtig: Ein erworbener Firmenwert mindert über 15 Jahre den steuerlichen Gewinn, der Aufwand verteilt sich also. Eine Kaufpreisverteilung, die mehr auf abschreibbare Einzelgüter entfällt, kann steuerlich anders wirken als ein hoher Firmenwertanteil. Die Auswirkungen hängen von der Rechtsform und der Transaktionsstruktur ab, vgl. Asset Deal Share Deal. Bei einem Anteilskauf entsteht in der Bilanz des Käufers kein Firmenwert im Einzelabschluss, sondern eine Beteiligung. Lassen Sie die Kaufpreisaufteilung vor Vertragsschluss von einem Steuerberater prüfen. Die M&A Börse gibt keine Steuerberatung.

Der Goodwill steckt im Veräußerungspreis und erhöht den Veräußerungsgewinn. Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehören auch Gewinne aus der Veräußerung des ganzen Gewerbebetriebs oder eines Teilbetriebs [5]. Die Höhe des auf den Firmenwert entfallenden Anteils ändert daran grundsätzlich nichts, relevant ist der Gewinn insgesamt.

Es gibt jedoch Entlastungen. Hat der Steuerpflichtige das 55. Lebensjahr vollendet oder ist er im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig, wird der Veräußerungsgewinn auf Antrag nur herangezogen, soweit er 45.000 Euro übersteigt; der Freibetrag wird nur einmal gewährt und ermäßigt sich um den Betrag, um den der Gewinn 136.000 Euro übersteigt [5]. Auf Antrag kann außerdem für außerordentliche Einkünfte bis zu einem Betrag von insgesamt 5 Millionen Euro ein ermäßigter Steuersatz gelten, der 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes beträgt, mindestens jedoch 14 Prozent [6]. Die Voraussetzungen sind eng gefasst, insbesondere zum Alter und zur Einmaligkeit. Einen Überblick bietet der Beitrag Steuern Unternehmensverkauf.

Bei Kapitalgesellschaften und Anteilsverkäufen gelten andere Regeln. Diese lassen sich nicht pauschal darstellen, hier ist die individuelle Beratung unverzichtbar.

Für Käufer: Fragen Sie nach dem Gewinn, nicht nach dem Umsatz, und bereinigen Sie ihn um den Lohn, den Sie selbst für die Arbeit im Betrieb ansetzen müssten. Prüfen Sie, wie sich Umsatz und Kunden in den letzten Jahren entwickelt haben, und lassen Sie sich Kundenlisten und Vertragslaufzeiten in anonymisierter Form zeigen. Eine strukturierte Prüfung der Unterlagen ist Teil der Due Diligence. Wer einen Betrieb finanziert, sollte beachten, dass ein hoher Firmenwertanteil keine Sicherheiten bietet. Banken beleihen Substanz leichter als Erwartungen. Eine Planungshilfe bietet der Unternehmenskauf Finanzierung Rechner.

Für Verkäufer: Je besser der Betrieb ohne Sie funktioniert, desto eher lässt sich ein ideeller Wert durchsetzen. Dokumentieren Sie Abläufe, binden Sie Mitarbeiter und planen Sie eine Übergangszeit ein, in der Sie Kunden und Lieferanten vorstellen. Schwache Zahlen der letzten Jahre lassen sich nicht wegverhandeln, wohl aber erklären, wenn die Gründe belegbar sind.

Absicherung: Käufer und Verkäufer können Unsicherheiten über die künftige Entwicklung vertraglich verteilen, etwa durch einen Teil des Preises, der von späteren Ergebnissen abhängt, durch Stundung oder durch Wettbewerbsverbote. Diese Gestaltungen gehören in den Kaufvertrag und sollten juristisch geprüft werden, vgl. Unternehmenskaufvertrag.

Wenn Sie den Verkauf anonym vorbereiten möchten, können Sie auf der M&A Börse ein Inserat aufgeben und Interessenten erst nach einer digitalen Geheimhaltungsvereinbarung ein Exposé zugänglich machen. Die Plattform vermittelt nur den Kontakt und erhält keine Provision. Mehr dazu unter unternehmen verkaufen. Käufer finden Angebote über unternehmen kaufen.

• Faustformeln ohne Quelle: Zahlen wie „zwei Jahresumsätze“ kursieren in vielen Branchen, belastbare amtliche Daten dazu gibt es nach unserer Recherche nicht. Behandeln Sie solche Angaben als Gesprächsanlass, nicht als Preis.
• Inhaberlohn vergessen: Ein Betrieb, dessen Gewinn nur den Lebensunterhalt des Inhabers deckt, trägt kaum einen Firmenwert.
• Einmaleffekte übernehmen: Ein außergewöhnlich gutes Jahr oder ein einzelner Großauftrag verzerrt die Ertragsaussicht.
• Immobilien vermischen: Gehört das Betriebsgrundstück dem Verkäufer, sollten Sie Miete, Immobilienwert und Betriebsertrag getrennt betrachten.
• Steuerfolgen ausblenden: Zwei Preise mit gleicher Höhe können wegen der Struktur der Transaktion unterschiedlich belasten.
• Zu spät beraten lassen: Berater sollten vor der Preisverhandlung einbezogen werden. Im Verzeichnis der Plattform finden Sie Berater, die Sie unabhängig auswählen.