Firma im Ausland kaufen

Wer ein Auslandsunternehmen kaufen will, erwirbt nicht nur Kunden, Maschinen und Mitarbeiter, sondern auch ein fremdes Rechtsumfeld. Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Handelsregister, Notarwesen und Steuerrecht richten sich in der Regel nach dem Recht des Zielstaats. Für den Kaufvertrag selbst lässt sich häufig ein anderes Recht wählen, doch zwingende Vorschriften am Sitz der Zielgesellschaft bleiben anwendbar.

Praktisch heißt das: Ein Berater, der den deutschen Markt kennt, reicht nicht aus. Sie benötigen vor Ort zugelassene Juristen und Steuerberater, idealerweise mit Erfahrung bei grenzüberschreitenden Transaktionen. Für den Einstieg in ein Zielland bieten die Auslandshandelskammern (AHK) Unterstützung; sie sind nach eigenen Angaben an 150 Standorten in über 90 Ländern vertreten [1]. Länderinformationen zu Recht, Steuern und Märkten veröffentlicht außerdem Germany Trade & Invest (GTAI) [2].

Wichtig ist die Abgrenzung der Motive. Ein Käufer, der ein Familienunternehmen im Nachbarland übernimmt, steht vor anderen Fragen als ein Investor, der eine Produktionsstätte in einem Drittstaat sucht. Je weiter das Zielland entfernt ist, desto stärker wirken Sprache, Währung, politische Risiken und die Durchsetzbarkeit von Ansprüchen.

Beginnen Sie mit einer nüchternen Landesanalyse. Prüfen Sie Rechtssicherheit, Eigentumsschutz, Währungs- und Transfermöglichkeiten sowie die Frage, ob Gewinne frei ausgeschüttet werden dürfen. Für die Marktlage liefern GTAI-Länderberichte und die AHK vor Ort Anhaltspunkte [1][2]. Belastbare, branchenübergreifende Preis- oder Multiplikatordaten für einzelne Auslandsmärkte gibt es nach unserer Recherche nicht; verlassen Sie sich nicht auf Pauschalwerte, sondern auf eine eigene Bewertung.

Typische Gründe für einen Kauf statt einer Neugründung sind ein vorhandener Kundenstamm, eingespielte Lieferbeziehungen, Genehmigungen oder Fachpersonal. Besonders sinnvoll ist der Erwerb, wenn Ihr bestehendes Geschäft im Zielland nur über einen lokalen Partner Zugang findet, etwa im Bereich Großhandel kaufen, bei der Spedition kaufen-Suche oder bei digitalen Geschäftsmodellen (Online Business kaufen).

Für Nachbarländer finden Sie auf dieser Plattform eigene Hintergrundseiten: Firma kaufen Österreich und Firma kaufen Schweiz. Sie behandeln die jeweiligen Besonderheiten genauer.

Der Grundablauf entspricht dem Inlandskauf: Erstkontakt, Geheimhaltungsvereinbarung, Informationsmemorandum, Absichtserklärung, Prüfung, Vertrag, Vollzug. Eine Übersicht dazu gibt der Ratgeber Unternehmen kaufen Ablauf. Im Ausland kommen vier Besonderheiten hinzu.

Vertraulichkeit und Absichtserklärung

Eine Geheimhaltungsvereinbarung und eine Absichtserklärung sollten Rechtswahl und Gerichtsstand regeln. Mustertexte finden Sie als Geheimhaltungsvereinbarung Unternehmensverkauf Muster und Letter of Intent Unternehmenskauf Muster. Sie sind Ausgangspunkte, keine Rechtsberatung; lassen Sie sie von einem im Zielland zugelassenen Anwalt anpassen.

Prüfung des Zielunternehmens

Die rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Prüfung folgt den Grundsätzen der Due Diligence. Im Ausland sollten Sie zusätzlich klären, welche Register öffentlich einsehbar sind, ob Grundbuch- und Pfandrechtsauszüge verfügbar sind und wie verlässlich lokale Jahresabschlüsse geprüft werden. Rechnungslegungsstandards weichen oft ab, sodass Kennzahlen nicht ohne Anpassung vergleichbar sind.

Vertragsgestaltung

Ob Sie Anteile oder einzelne Vermögensgegenstände erwerben, entscheidet über Haftung, Steuer und Formvorschriften. Die Grundlagen erläutert der Ratgeber Asset Deal Share Deal. In Deutschland erfordert die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen die notarielle Form [3]. Andere Staaten verlangen andere Formen oder andere Urkundspersonen; ob eine Beurkundung im Ausland dem jeweils maßgeblichen Formerfordernis genügt, ist eine Rechtsfrage, die Sie vorab klären sollten.

Vollzug

Beim Vollzug (Closing) sind Kaufpreiszahlung, Registeranmeldung und Gesellschafterliste oder deren ausländisches Pendant abzustimmen. Zahlen Sie den Kaufpreis möglichst erst, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind; Treuhand- oder Anderkontenlösungen sind verbreitet.

Deutsche Käufer unterliegen nach dem Erwerb Meldepflichten gegenüber der Deutschen Bundesbank. Nach § 64 der Außenwirtschaftsverordnung (AWV) ist das Vermögen eines ausländischen Unternehmens zu melden, wenn dem Inländer mindestens 10 Prozent der Anteile oder Stimmrechte zuzurechnen sind [4]. Die Meldepflicht entfällt, wenn die Bilanzsumme des ausländischen Unternehmens 6 Millionen Euro nicht überschreitet [4]. Das gleiche gilt für Betriebsstätten und Zweigniederlassungen mit zugeordnetem Betriebsvermögen bis zu dieser Grenze [4].

Die Meldung ist einmal jährlich einzureichen, spätestens bis zum letzten Werktag des sechsten Monats nach dem Bilanzstichtag [5]. Prüfen Sie die aktuellen Formulare und Fristen unmittelbar bei der Bundesbank, da Anlagen und Verfahren angepasst werden können.

Daneben kann das Zielland eigene Genehmigungen verlangen. Viele Staaten prüfen ausländische Investitionen in sensiblen Branchen, etwa Infrastruktur, Rüstung oder Gesundheit. Außerdem können Gewerbe-, Berufs- oder Konzessionsregeln den Kreis möglicher Erwerber einschränken. Fragen Sie hierzu früh bei der AHK oder einer örtlichen Kanzlei nach [1].

Steuerlich entscheidet zunächst, wie Sie erwerben: direkt als Privatperson, über eine deutsche Holding oder über eine Gesellschaft im Zielland. Jede Struktur hat andere Folgen für Gewinnausschüttungen, Veräußerungsgewinne und laufende Besteuerung. Klären Sie die Struktur mit einem Steuerberater vor Vertragsunterschrift.

Zwei Grundregeln sollten Sie kennen. Erstens vermeiden Doppelbesteuerungsabkommen, dass dieselben Einkünfte in beiden Staaten voll besteuert werden; für Einkünfte natürlicher Personen kennt das deutsche Recht außerdem die Anrechnung ausländischer Steuer auf die Einkommensteuer nach § 34c EStG [6]. Ob und wie ein Abkommen im konkreten Fall greift, hängt von Land und Konstellation ab.

Zweitens kann die Hinzurechnungsbesteuerung nach dem Außensteuergesetz greifen. Beherrscht ein unbeschränkt Steuerpflichtiger eine ausländische Gesellschaft, können deren Einkünfte als Zwischengesellschaft bei ihm besteuert werden [7]. Eine Beherrschung liegt vor, wenn ihm allein oder zusammen mit nahestehenden Personen mehr als die Hälfte der Stimmrechte oder Anteile zuzurechnen ist [7]. Voraussetzung ist eine niedrige Besteuerung, also eine Belastung durch Ertragsteuern von weniger als 15 Prozent [8]; Einkünfte aus bestimmten aktiven Tätigkeiten wie der Herstellung oder Bearbeitung von Sachen sind grundsätzlich ausgenommen [8]. Für operative Unternehmen in Hochsteuerländern spielt die Regel daher selten eine Rolle, für Holdings und Finanzierungsgesellschaften dagegen häufig.

Allgemeine Hinweise zu den Steuerfolgen beim Verkauf liefert der Ratgeber Steuern Unternehmensverkauf; er betrachtet aber den deutschen Verkäufer. Für Ihren Auslandskauf benötigen Sie eine individuelle Steuerberatung.

Für die Wertermittlung gelten die üblichen Verfahren: Ertragswert, Multiplikatoren und Vergleichswerte. Mit dem Unternehmenswert berechnen-Rechner dieser Plattform erhalten Sie eine erste Indikation, keine Bewertung. Im Ausland sind zusätzlich Länderrisiko, Währung und abweichende Rechnungslegung zu berücksichtigen. Eine pauschale Zuschlags- oder Abschlagsregel für einzelne Länder gibt es nicht; verlässliche Daten dazu liegen uns nicht vor.

Bei der Finanzierung stellt sich die Frage, welche Förderprogramme für Erwerbe im Ausland überhaupt zur Verfügung stehen. Die inländischen Förderprogramme der KfW und der Landesförderbanken sind häufig an Vorhaben in Deutschland geknüpft; prüfen Sie die Voraussetzungen im Einzelfall bei Ihrer Hausbank und auf kfw.de, bevor Sie damit planen. Allgemeine Wege der Kaufpreisfinanzierung erklärt der Ratgeber Unternehmenskauf finanzieren, eine erste Rechenhilfe bietet der Unternehmenskauf Finanzierung Rechner.

Zur Absicherung politischer Risiken, etwa Enteignung, Transferbeschränkungen oder Krieg, können Investitionsgarantien des Bundes dienen. Das Instrument gehört zur Außenwirtschaftsförderung und soll deutsche Direktinvestitionen vor politischen Risiken schützen; es richtet sich nach eigener Darstellung insbesondere an den Mittelstand [9]. Ob ein konkretes Vorhaben förderfähig ist, klären Sie über die Voranfrage beim Mandatar.

Die folgenden Punkte treten bei Auslandsübernahmen besonders häufig auf und sollten in Ihrer Prüfung ausdrücklich vorkommen:

• Rechtswahl und Gerichtsstand: Welches Recht gilt, und ist ein Urteil im Zielland durchsetzbar?
• Arbeitsrecht: Gibt es Betriebsübergangsregeln, Kündigungsschutz, Abfindungsverpflichtungen oder Tarifbindung?
• Genehmigungen: Bleiben Lizenzen und Konzessionen beim Gesellschafterwechsel bestehen?
• Währung und Transfer: Können Gewinne und Kaufpreis ungehindert über die Grenze bewegt werden?
• Schlüsselpersonen: Wer hält Kundenbeziehungen, und ist der Verkäufer für eine Übergangszeit verfügbar?
• Gewährleistung: Sind Garantien, Haftungsgrenzen und Sicherheiten (Einbehalt, Bürgschaft, Treuhand) vereinbart?
• Sprache: Existieren verbindliche Vertragsfassungen, und wer trägt Übersetzungskosten?
• Meldungen und Steuern: Sind Meldepflichten nach der AWV und steuerliche Folgen geklärt [4][5]?

Rechnen Sie außerdem mit Zeit und Kosten für Berater, Übersetzungen und Reisen. Konkrete Beträge hängen von Land und Umfang ab; belastbare Durchschnittswerte liegen uns nicht vor.

Auf dieser Plattform können Sie sich als Interessent über Inserate und Kaufgesuche mit Verkäufern in Verbindung setzen. Inserate sind anonym; ein Exposé erhalten Sie nach Abschluss einer digitalen Geheimhaltungsvereinbarung. Wenn Sie ein Unternehmen suchen, können Sie unternehmen kaufen und Benachrichtigungen einrichten. Wer selbst abgeben will, kann sein Unternehmen anonym inserieren und so unternehmen verkaufen. Die M&A Börse vermittelt ausschließlich den Kontakt: Sie erbringt keine Maklerleistung, erhebt keine Provision und gibt keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.

Im Verzeichnis unter /berater finden Sie Berater für Unternehmensnachfolgen. Für einen Auslandskauf sollten Sie zusätzlich einen Berater mit Erfahrung im Zielland wählen und dessen Referenzen prüfen. Ein deutschsprachiger Käufer, der ein Unternehmen im Ausland übernehmen will, profitiert zudem davon, Vorgespräche nach deutschem Standard zu führen, bevor lokale Anwälte die Details ausarbeiten.