MBI & MBO: Management-Buy-in und -Buy-out

Die Abkürzungen stammen aus der Beteiligungsfinanzierung, beschreiben aber auch im Mittelstand ein einfaches Prinzip: Wer kauft, und wer führt das Unternehmen danach? Eine eigene Rechtsform sind sie nicht. Rechtlich handelt es sich um einen normalen Unternehmenskauf, entweder als Kauf von Geschäftsanteilen oder als Kauf einzelner Wirtschaftsgüter.

• Management-Buy-in (MBI): Ein oder mehrere externe Manager übernehmen das Unternehmen und rücken an die Spitze. Sie bringen Führungserfahrung mit, kennen den Betrieb aber zunächst nicht von innen.
• Management-Buy-out (MBO): Das bestehende Management erwirbt das Unternehmen vom bisherigen Eigentümer. Die Käufer kennen Kunden, Mitarbeiter und Abläufe.
• Buy-in Management-Buy-out (BIMBO): Eine Mischform, bei der interne und externe Manager gemeinsam kaufen.
• Employee-Buy-out: Eine breitere Belegschaft erwirbt Anteile. Das ist im Mittelstand selten und organisatorisch aufwendig.

Im Alltag spricht man bei kleinen Betrieben oft schlicht von einer Übernahme durch Mitarbeiter beziehungsweise durch einen externen Nachfolger. Auch wer keinen Investor an der Seite hat, kauft rechtlich nach denselben Regeln wie ein Finanzinvestor.

Der mbi mbo unterschied liegt im Informationsstand und im Risikoprofil der Käufer, nicht in der Vertragstechnik.

Merkmal	MBO	MBI
Käufer	bisherige Führungskräfte	externe Manager oder Quereinsteiger mit Führungserfahrung
Kenntnis des Betriebs	hoch	zunächst gering
Informationsvorsprung	beim Käufer	beim Verkäufer
Hauptrisiko	Interessenkonflikt im Verkaufsprozess, begrenztes Eigenkapital	Einarbeitung, Akzeptanz bei Team und Kunden
Typischer Vorteil	Kontinuität, schnelle Übergabe	frische Perspektive, größerer Kandidatenkreis

Beim MBO sitzt der Käufer auf beiden Seiten des Tisches: Er führt das Unternehmen, kennt die Zahlen und verhandelt zugleich den Preis. Geschäftsführer unterliegen als Organ der Gesellschaft einer Sorgfaltspflicht [9]. Ein Verkäufer sollte deshalb darauf achten, dass der Informationsstand transparent bleibt und der Kaufpreis nachvollziehbar hergeleitet wird, etwa über eine unabhängige unternehmensbewertung.

Beim MBI ist es umgekehrt: Der Verkäufer weiß mehr als der Käufer. Die Prüfung vor dem Kauf, die Einarbeitungsphase und die vertragliche Absicherung (Garantien, Übergangsberatung) haben hier besonderes Gewicht.

Das Institut für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn schätzt, dass im Zeitraum 2026 bis 2030 in 186.000 Familienunternehmen die Übergabe ansteht. Die Zahl stagniert gegenüber der Vorgängerschätzung, weil die wirtschaftliche Lage eine Übernahme für Interessenten weniger attraktiv macht [1].

Wie Übergaben tatsächlich ablaufen, hat das IfM in einer Metaanalyse von 23 Studien ausgewertet: 54 % der Unternehmen gingen an Familienmitglieder, rund 17 % an Mitarbeiter (unternehmensinterne Lösung, also im Kern MBO) und 29 % an externe Führungskräfte, andere Unternehmen oder weitere Interessenten von außen. Der Anteil der familieninternen Lösungen ist in den jüngeren Studien leicht gesunken, während interne und externe Lösungen leicht zugelegt haben [2]. Die Zahlen unterscheiden nicht zwischen MBI und anderen externen Käufern. Eine eigene, belastbare Statistik nur zu MBI in Deutschland liegt nach unserer Recherche nicht vor.

Das Nachfolge-Monitoring Mittelstand 2025 von KfW Research zeigt zudem: Jährlich rund 109.000 mittelständische Unternehmen streben bis 2029 eine Nachfolge an, während rund 114.000 pro Jahr eine Stilllegung ohne Nachfolge erwägen [3]. Für Käufer mit Führungserfahrung ist das ein Angebotsmarkt, für Verkäufer bedeutet es, dass der Weg zum Käufer aktiv gesucht werden muss. Zum Gesamtbild gehören auch die familieninterne Nachfolge und der Überblick zur Unternehmensnachfolge.

Ein management buy out folgt im Kern demselben Ablauf wie jeder Unternehmenskauf, nur mit zusätzlichen Weichenstellungen auf Käuferseite.

1. Klärung der Absicht: Der Eigentümer signalisiert Verkaufsbereitschaft, oder das Management spricht ihn an. Früh klären, ob alle Beteiligten das Modell wollen.
2. Vertraulichkeit: Bevor Zahlen fließen, wird eine Geheimhaltungsvereinbarung geschlossen. Eine Orientierung bietet die Geheimhaltungsvereinbarung unternehmensverkauf muster (keine Rechtsberatung, bitte anwaltlich prüfen lassen).
3. Bewertung: Preisfindung auf Basis nachhaltiger Erträge. Als Einstieg dienen das Multiplikatorverfahren und der Unternehmenswert berechnen als reine Indikation.
4. Finanzierungskonzept: Eigenmittel der Käufer, Bankdarlehen, Förderkredite, gegebenenfalls Beteiligungskapital und ein Verkäuferdarlehen.
5. Absichtserklärung: Ein unverbindlicher Letter of Intent hält Preisrahmen und Zeitplan fest, siehe Letter of Intent unternehmenskauf muster.
6. Prüfung: Käufer und Finanzierer prüfen Zahlen, Verträge und Risiken. Details im Beitrag zur Due Diligence.
7. Vertrag und Vollzug: Der Unternehmenskaufvertrag regelt Preis, Garantien und Übergabe. Beim Anteilskauf ist die notarielle Form zu beachten (siehe unten).

Beim MBI schiebt sich vor Schritt 1 die Suche: Externe Interessenten müssen einen passenden Betrieb finden, Verkäufer müssen geeignete Kandidaten erreichen.

Führungskräfte verfügen selten über Eigenkapital in Höhe eines Kaufpreises. Typische Bausteine einer Finanzierung sind:

• Eigenmittel der Käufer als Nachweis der Ernsthaftigkeit und als Basis für Fremdkapital,
• Bankdarlehen, deren Kapitaldienst aus dem laufenden Ertrag des erworbenen Unternehmens geleistet wird,
• Förderkredite und Bürgschaften der Förderbanken und Bürgschaftsbanken,
• Nachrangige Mittel wie Mezzanine oder Beteiligungskapital, die das Eigenkapital ergänzen,
• Verkäuferdarlehen oder gestundete Kaufpreisanteile, siehe Verkäuferdarlehen.

Die KfW fördert mit dem ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge unter anderem die Übernahme eines gewerblichen Unternehmens oder einer tätigen Beteiligung sowie die Aufstockung einer solchen Beteiligung [6]. Der Antrag läuft in der Regel über die Hausbank; die aktuellen Konditionen sind auf der KfW-Produktseite zu prüfen. Einen Überblick über Programme bietet der Beitrag zur Förderung unternehmensnachfolge, grundsätzliche Wege beschreibt Unternehmenskauf finanzieren. Eine grobe Rechnung erlaubt der Unternehmenskauf finanzierung rechner.

Entscheidend ist die Tragfähigkeit: Der freie Cashflow nach Steuern und nach einem angemessenen Geschäftsführergehalt muss Zins und Tilgung decken. Berücksichtigen Sie den kalkulatorischer Unternehmerlohn und planen Sie einen Puffer für Investitionen und schwache Jahre.

Wer ganz ohne Eigenkapital kaufen möchte, findet Ansätze im Beitrag Unternehmen kaufen ohne Eigenkapital. Konkrete Zusagen hängen immer von Bonität, Sicherheiten und Geschäftsmodell ab. Die M&A Börse vermittelt nicht und gibt keine Finanzierungsberatung.

Form beim Kauf von GmbH-Anteilen. Die Abtretung von Geschäftsanteilen erfordert einen notariell beurkundeten Vertrag, auch die Verpflichtung dazu bedarf der notariellen Form [4]. Mehr dazu unter GmbH Anteile kaufen. Die Wahl zwischen Anteils- und Einzelkauf behandelt der Beitrag Asset Deal Share Deal.

Arbeitsverhältnisse. Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, tritt dieser in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein; die Arbeitnehmer sind in Textform zu unterrichten und können innerhalb eines Monats widersprechen [5]. Beim Anteilskauf bleibt der Arbeitgeber dagegen derselbe. Mehr im Beitrag Betriebsübergang 613a.

Haftung. Wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet grundsätzlich für die im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers [7]. Der Erwerber eines Betriebs kann außerdem für bestimmte Betriebssteuern haften [8]. Hinweise zu beidem stehen unter Haftung Firmenübernahme. Die Haftung lässt sich vertraglich nur im Innenverhältnis regeln, daher gehört sie in die Prüfung vor dem Kauf.

Steuern. Für Verkäufer von Kapitalgesellschaftsanteilen kann der Gewinn nach § 17 EStG steuerpflichtig sein, wenn sie in den letzten fünf Jahren zu mindestens 1 % beteiligt waren [10]. Die steuerliche Gestaltung gehört in die Hände von Steuerberatern; Grundlagen finden Sie unter Steuern Unternehmensverkauf.

Die M&A Börse gibt keine Rechts- und Steuerberatung. Lassen Sie Verträge und Strukturen von Fachleuten prüfen, etwa über das Nachfolgeberater-Verzeichnis.

Ein management buy in erschließt Käufern mit Führungserfahrung Unternehmen, die sonst am Markt fehlen würden. Zugleich ist es das Modell mit der steilsten Lernkurve.

Chancen

• Zugang zu etablierten Betrieben mit Kundenstamm, Mitarbeitern und Marktposition statt eines Neustarts.
• Ein Erfahrungsschatz aus anderen Unternehmen, der Prozesse und Strategie verbessern kann.
• Möglichkeit, die Übergabe zeitlich zu staffeln, etwa mit Mitarbeit des Verkäufers über eine Übergangsphase.

Risiken

• Informationsnachteil: Zahlen lassen sich prüfen, die Kultur und implizites Wissen nur schwer.
• Akzeptanz: Mitarbeiter, Lieferanten und Schlüsselkunden müssen dem neuen Eigentümer vertrauen. Abhängigkeit von wenigen Personen oder Kunden ist ein Warnsignal.
• Fachliche Lücken: In Handwerk und reglementierten Berufen können Qualifikationsnachweise nötig sein. Siehe Meisterpflicht Betriebsübernahme.
• Überbewertung: Ein zu hoher Kaufpreis belastet den Kapitaldienst von Beginn an. Der Beitrag zum Goodwill zeigt, warum immaterielle Werte kritisch zu prüfen sind.

Wenn Sie ohne Branchenerfahrung einsteigen wollen, lesen Sie ergänzend Unternehmen kaufen Quereinsteiger. Ein verwandtes Modell mit gemeinsamer Käufersuche behandelt der Beitrag Search Fund.

Geeignet sind Unternehmen mit nachweisbar stabilem Ertrag, überschaubaren Investitionen und einer Organisation, die nicht allein an der Person des Inhabers hängt. Das Verhältnis aus Kaufpreis und nachhaltigem Cashflow entscheidet, ob ein Management den Kauf tragen kann. Belastbare Branchenkennzahlen zu Kaufpreisen im MBI/MBO-Segment des Mittelstands gibt es nach unserer Recherche nicht. Wir nennen daher keine Multiplikatoren.

Beispiele für Branchen, in denen Führungsteams als Käufer in Betracht kommen können, sind technikgetriebene Betriebe mit festem Kundenstamm, etwa ein Elektrobetrieb kaufen, ein Maschinenbau Unternehmen kaufen oder ein IT Systemhaus kaufen. Das ist keine Empfehlung, sondern eine Auswahl typischer Konstellationen mit angestellten Führungskräften, bei denen jeweils Meister-, Genehmigungs- und Zertifizierungsfragen zu prüfen sind.

Die M&A Börse ist ein Marktplatz und kein Makler. Sie stellt Kontakt her, vermittelt nicht, nimmt keine Provision und berät nicht zu Recht, Steuern oder Geldanlage.

• Verkäufer können anonym inserieren; Interessenten erhalten das Exposé erst nach einer digitalen Geheimhaltungserklärung. Mehr unter Unternehmen verkaufen.
• Käufer und Managementteams können ein Profil über Firma zu kaufen gesucht hinterlegen und sich über Alerts benachrichtigen lassen, wenn passende Inserate erscheinen. Ein Einstieg ist Unternehmen kaufen.
• Berater für Bewertung, Finanzierung und Vertragsgestaltung finden Sie im Verzeichnis Nachfolgeberater.